曹操沒有推辭，欣然接受了東郡太守之職，聲望再次飆升，同時，也引得大量計程車人來投。
其間，有陽平郡人樂進，字文謙，聽聞曹操抗擊黃巾賊寇壯舉，引三百族兵來投。
而東郡士紳如陳宮之流，也同樣投靠於曹操，為其出謀劃策。
同時，為了他們的利益能夠得到鞏固，陳宮更是親自前往各郡替曹操遊說各方郡守，讓其能夠共同推舉曹操接任兗州牧。
勢力大漲的曹操，在經過一番短暫的休整補充後，率軍五千人繼續向南推進，在臨邑附近，遇上了於毒部的大隊黃巾賊。
由於之前眭固逃回黃巾軍大營後，將曹操的軍力動向告知了渠帥於毒，使其有了防備，等到曹操的部隊抵達時，於毒已經聚集了近十萬兵馬，依託臨邑城與曹操對峙。
由於力量過於懸殊，曹操也不敢貿然向黃巾賊發起進攻，只能結營以對，以求出現轉機。
與此同時，濟北相鮑信在接待了陳宮，得知其來意後，對於他提出推舉曹操接任兗牧之事深表贊同。於是，親自修書至各郡太守處，與其說明利害，共推曹操為兗州牧。
而他自己，則領兵五千南下，與曹操合兵一處，共同對付臨邑的於毒部。
而另一邊，得知鮑信領兵與曹操會合後，於毒也發信四方，聚黃巾眾與臨邑，以求在與官軍接戰時，能夠在兵力上佔據絕對優勢。
黃巾賊軍的動向，自然被曹操探得一清二楚，便與鮑信一起商議對策。
只不過，相比於曹操的沉穩，鮑信就要衝動得多。在得知黃巾賊正在向這邊聚集後，當即率部向於毒發起了攻擊。
只不過，由於發兵匆忙，中了黃巾賊的埋伏，五千人馬陣亡三千，就連他自己也身死戰中，連個全屍都沒剩下。
對於鮑信的戰死，曹操也是非常的無奈，畢竟，鮑信並不是他的屬下，他的行動也不受他的控制。
人既已死，多說也無益，在收攏鮑信餘下人馬後，趁著黃巾賊大勝這後的狂歡，派人巧裝潛進臨邑城，在睡夢中將於毒殺死。
第二天，失去了首領的黃巾領兵營大亂，流言四起，人心惶惶下，許多的賊眾趁機離開軍營，向泰山老巢逃去。
見到破賊的時機出現，曹操盡起全軍，向已經亂了方寸的黃巾賊發起了突襲，一舉將其擊潰。
此一戰，曹操盡俘黃巾賊眾八萬餘人，一番挑揀後，得其精壯兩萬餘人，於是把其盡編入軍中，餘者令其就地屯田，以供軍需之用。
對黃巾賊的大勝，令曹操實力暴漲。
同時，暴漲的實力，也使得他坐實了兗州牧的位置。