谷恰恰這時吳起來到楚國，吳起為楚悼王分析楚國的弊端說，楚國貧弱的原因是“大臣太重，封君太眾”，即大臣的權勢太大，威脅著國君的權力。
受封食祿的貴族太多，影響著國家的財政稅收。
要扭轉這種局面，只有“明法審令”，儘快變法革新。
對吳起分析的種種弊端，楚悼王深有感觸，於是先任為宛守，防禦韓、魏。
一年以後，晉升為今尹，主持變法。
公元前四世紀八十年代吳起變法，是楚國曆史上一起重大的政治事件，對楚國曆史的程序有著深遠的影響。
吳起因這場變法而下場悽慘。
但這場變法是否符合楚國曆史發展的一場改革呢？
吳起怎麼做的。
一、均爵平祿。
凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿，停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。
吳起認為楚國積弱的原因是“大臣太重，封君太眾”，他們對上威逼君主，對下欺凌百姓，導致國貧兵弱。
吳起實行“使封君之子孫，三世而收爵祿，減百吏之祿秩“的政策，廢除舊貴族世官特權。
吳起還根據楚國地廣人稀的特點，把舊貴族及所屬遷到人跡罕至的荒涼地區，這一方面打擊了貴族勢力，同時也對楚國邊遠地區的開發起到積極作用。
二、廢除無用、無能的官職，削減官吏俸祿，將節約的財富用於強兵，剝奪王室貴族的威權，使他們不能徇私情，因私廢公。
削減無用的開支，以獎勵真正為國出力報效的戰鬥之士。
精簡政府機構，重用賢能之士，為了整治官場腐敗，禁止官員之間私下請託，要求官吏做到“使私不害公，饞不蔽忠，言不取苟合，行不取苟合，行義不顧譭譽”。
同時裁汰“無能”，“無用”之官，節約經費“撫養戰鬥之士”。
三、統一楚國風俗，禁止私人請託。
糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，使楚國群臣不顧個人榮辱一心為國家效力。
四、制定法律並將其公佈於眾，使官民都明白知曉。
五、改“兩版垣”為四版築城法，建設楚國國都郢。
六、加強軍事力量。
吳起早年在魯，魏都以軍功見長，吳起認為強國“要在強兵”，而“強兵”的開支，吳起則用“捐不急之官，廢公族疏遠者”的方法來解決，用財政提高士兵待遇，增強戰鬥力。
春秋戰國之際，楚國開始出現封君，戰國時期封君人數不斷增加，封君制的興起逐漸成為楚國政治制度的重要組成部分，並對楚國曆史的發展產生深遠影響。
隨著郡縣制在各國漸次施行，逐漸代替原有的卿大夫采邑制，在這一歷史條件下，各國為對少數功臣、貴戚或寵臣進行封賞，紛紛實行封君制，其最明顯的特徵是授予受封的卿大夫以“君”或“侯”等名號。
封君制與郡縣制作為楚國地方行政制度的重要組成部分，在戰國時期曾長期並存。
吳起變法，旨在富國強兵，任用賢能，打擊了楚國大貴族既得的政治經濟利益，遭到大貴族的激烈反對，是一次打擊世襲貴族政治經濟特權的運動。
吳起變法促進了楚國貴族政治向官僚政治的轉化。也影響到秦國的商鞅變法。
吳起出發點是好的。
但是他低估了貴族的厲害。