齊悼惠王劉肥，是高皇帝最大的兒子，是高皇帝與外室所生，其母曹氏。
高皇帝六年，高皇帝封劉肥為齊王，得到齊地七十多座城；天下只要是說齊國話的百姓，都屬於悼惠王。
高皇帝十二年，皇帝駕崩，太子劉盈繼位，是為孝惠皇帝。
孝惠皇帝二年，悼惠王入長安朝見孝惠皇帝，孝惠皇帝認為，悼惠王是自己的長兄，應該給與足夠的尊重，以全長幼尊卑之道，所以在家宴中，將悼惠王請到了上座。
悼惠王坐到了上座，並在酒宴之上，與孝惠皇帝以兄弟相稱，這讓呂太后感到非常不滿。
悼惠王離開之後，呂太后把孝惠皇帝叫到身邊，說道：皇帝與悼惠王兄弟相稱，卻枉顧了君臣之禮，那等楚王到長安時，難道還要以叔侄相稱，將君臣之道徹底破壞嗎？
孝惠皇帝聞言，誠懇的向呂太后認了錯，並對左右說道：“幸好有太后，才讓我沒有將太祖高皇帝的江山破壞。”
高皇帝之時，呂太后就對高皇帝恩幸曹氏，生出悼惠王有所不滿；因為擔心悼惠王出生卑微，不識大體，所以在平日裡對悼惠王比較嚴苛，是為了管教悼惠王的緣故。
悼惠王后來也聽說了此事，卻覺得呂太后是在小題大做，憤恨不平的對左右說道：呂太后一直就不喜歡我和我的母親，如今以這樣的話訓斥陛下，這是在離間我和陛下之前的情誼啊？
但悼惠王是個膽小的人，只敢在背後議論呂后，實際上卻很害怕呂后，所以裝摸做樣的到長樂宮請罪，並將城陽郡割出，給魯元公主做封地，還把魯元公主尊為王太后，以此獻媚於呂太后。
見悼惠王如此作為，呂太后深感不滿，但因為不是親生的兒子，悼惠王也已經成人，呂太后就只好放棄教訓悼惠王，讓悼惠王回到封國。
回國之後，悼惠王心懷怨懟，在齊國傳播流言說：“陛下叫了我一聲兄長，呂太后就把一杯毒酒推到了我的面前，陛下以死相逼，才讓寡人撿回了一條命···”
“太后還逼我獻出城陽，尊我的親妹妹為王太后，如此顛覆人倫的事，實在是欺負我出身卑微，早年喪母啊···”
聽到流言，齊國百姓對悼惠王十分同情，並逐漸開始對長安心懷怨懟，認為長安對悼惠王太過苛刻。
後來匈奴單于在國書中羞辱呂太后，舞陽侯樊噲大怒，想要帶兵討伐匈奴。
在高皇帝駕崩之前，樊噲曾被周勃和陳平設計囚禁，險些死去，所以樊噲和周勃、陳平的關係一直不好。
聽到樊噲說要討伐匈奴，陳平擔心周勃的兵權會被樊噲奪去，就讓季布出面，對呂太后說：“高皇帝曾經率領三十二萬大軍御駕親征，卻導致了白登之圍，如今樊噲要征討匈奴，如果敗了，就會讓漢家蒙受損失；勝了，就會證明樊噲比高皇帝還厲害，這怎麼能行呢？”
呂太后擔心高皇帝的名譽受損，也覺得當時的漢室還沒有力量打敗匈奴，就拒絕了樊噲的提議。
而季布是楚地人，與悼惠王的私交很好；在此事之後，季布又和陳平、周勃二人逐漸交好，就經常在二人面前說悼惠王的好話。
這就是悼惠王世家和陳平、周勃二人逐漸交好的開始。
孝惠六年，悼惠王在臨淄死去，死前對王太子劉襄說：“我是高皇帝的長子，本應該得到皇位，卻因為呂后的緣故，才成為了齊王。我死了之後，你要小心看顧齊國，如果有機會，就把本來屬於我們家的皇位搶回來。”
悼惠王死去時，王太子劉襄才十九歲，悼惠王又讓駟鈞教導劉襄，就讓劉襄逐漸把搶回皇位，當成了自己畢生的志向。
兩年之後，孝惠皇帝駕崩，劉襄就招來丞相駟鈞，問道：“父王臨死前，交代我要把皇位奪回來，現在孝惠皇帝死了，丞相覺得時機成熟了嗎？”
駟鈞是個欺軟怕硬的人，在悼惠王小的時候，曾隨悼惠王一起受呂太后的教導，對呂太后十分恐懼，就對劉襄說：“孝惠皇帝雖然死了，但權力一直掌握在呂太后手上；等呂太后死去，才是大王搶回皇位的良機。”
四年之後，孝懷皇帝因為愧疚而死去，劉襄再次問駟鈞，得到了同樣的答覆：只有呂太后死去，才有機會搶到皇位。
孝懷皇帝死去之後，常山王劉義繼承皇帝位，改名為弘。
呂太后同情營陵侯劉澤，就把齊國的琅琊郡分了出來，給劉澤做封土，讓劉澤成為了琅琊王；為了補償齊王一家，呂太后又封了劉襄的兩個弟弟為侯，劉章為朱虛侯，劉興居為東牟侯，還將劉興居留在了長安，擔任皇宮的禁衛。
劉襄卻不因兄弟得到補償而滿足，只覺得呂太后搶走了自己的國土，就開始用巫蠱之術，詛咒呂太后早日死去。
呂太后在駕崩前的一個月，曾看見一條黑狗向自己跑來，撞向了自己的腋下，隨後消失不見，呂太后從此得了腋下疼痛的疾病；在彌留之際，呂太后曾對左右的人說：“這是齊王在詛咒我，才讓我痛苦死去啊···”