現在大王如此器重，使他做高官，任命他為護軍。我們聽說陳平接受了將領們的錢財，錢給得多的就得到好處，錢給得少的就遭遇壞的處境。陳平是一個反覆無常的作亂奸臣，希望大王明察。”
漢王懷疑起陳平來，召來魏無知責問他。魏無知惶恐不安的說：“陳平雖然德行不好，但才能還是很高的···”
話說一半，魏無知便再也說不下去了。
此後，陳平曾以護軍中尉的身份跟從高帝征討陳豨和黥布。他一共出過六次奇計，每次都增加了封邑，一共增封了六次。但這些奇計其實都是陳平竊聽其他將領得來，世間無人得知。對於陳平所為，漢軍將領也多有不滿。
孝惠皇帝六年，丞相曹參去世，呂太后根據高祖皇帝的遺命，任安國侯王陵為右丞相，陳平為左丞相。同年設定太尉官職，任命周勃做太尉。
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孝惠皇帝晚年，呂氏子弟逐漸顯露不恭之相，肆無忌憚的向呂太后討要官位，呂太后擔心呂氏子弟將朝政弄亂，就想以爵位滿足呂氏子弟。
將王陵招來試探，王陵以高祖皇帝白馬誓盟規勸了呂太后；陳平和周勃卻為了討好呂氏子弟，枉顧高祖皇帝的誓言，建議呂太后大肆分封呂氏子弟。
呂太后原本只想給呂氏子弟高爵，卻因陳平和周勃的勸說，變成了封王和封侯。看著呂氏子弟一點點擔任朝中重要的之位，呂太后對陳平和周勃十分不滿，便將二人的權力奪去。
十年後，高後逝世。呂祿以趟王的身份任上將軍，呂產以呂王的身份擔任丞相，把持漢朝大權。周勃身為太尉，卻無法進入軍營之門。陳平是丞相，也無法處理政務。
在呂太后在的時候，陳平和周勃不敢作亂，呂太后一去世，二人就開始蠢蠢欲動起來，看著呂氏子弟把持朝政，陳平和周勃就暗中聯絡的朝中大臣，意圖血洗朝堂，將權力收回自己的手中。
最終，陳平和周勃偷偷給齊王劉襄傳去了密信，說：“高祖皇帝得天下，劉姓成為了漢室的掌控者；如今呂氏子弟把持朝綱，齊王作為高祖後嗣，難道要坐視江山易主嗎？”
“我們這些老臣承擔著高祖皇帝的託付，不敢使得漢室江山流入呂姓手中，如果大王也以為如此，就帶兵到函谷關吧。”
齊王受到訊息，一邊為江山易主而感到擔憂，又擔心無詔起兵會受到責罰，這時，陳平和周勃又說：“如果齊王帶兵至函谷關，以後，齊王就是皇帝。”
齊王大驚，惶恐不可度日，最終在齊國丞相駟鈞的勸說下，答應了陳平和周勃。
齊王帶著軍隊接近函谷關，朝堂只能派大將軍灌嬰領軍出征，將齊王的軍隊擋在函谷關外。
等灌嬰率領軍隊出征之後，陳平和周勃認為長安兵力空虛，就打算起事；這時，宗室劉揭說：“呂氏手中兵力雖然不多，但我們手中卻是一點兵都沒有，如何能成功呢？”
周勃和陳平問劉揭：“那有什麼好的辦法嗎？”
劉揭回答：“如今，調兵虎符在呂祿手上，曲周侯的兒子酈寄和呂祿又是好友，不如我們收買酈寄，讓他把呂祿的兵符偷出來。這樣就可以調動軍隊了。”
陳平和周勃答應下來，便開始以美女、金錢賄賂酈寄，酈寄卻根本沒有收下禮物。
收買沒能成功，陳平只能讓周勃把曲周侯給偷偷抓住，威脅酈寄：“把呂祿的虎符取來給太尉，不然，你父親恐怕就死無葬身之地了！”
酈寄本來就是個孝順的人，最終只能為了父親的安危，愧疚的將呂祿手中的虎符偷出來，交到周勃手中。具體過程寫在了《酈丞相世家》一篇。
得到虎符之後，周勃來到了北軍大營，營門的守卒喝問，周勃亮出了手中的虎符，謊稱：“這是調兵虎符，我來這裡，是奉了陛下的詔命。”
高祖皇帝曾經制定規則：調兵五十人以上，需要虎符和調兵詔書。周勃雖然得到了虎符，但卻沒有詔書，所以周勃實際上是矯詔了。
這是周勃矯詔的開始。自此，周勃前後矯詔十數次，只是因皇帝仁慈而未被降罪。
進入北軍大營之後，周勃高舉手中虎符，說道：“如今呂氏禍亂朝政，甚至打算廢黜天子，立呂氏為皇帝；北軍將士都曾受到過高祖皇帝的恩惠，難道能坐視高祖皇帝的江山，被呂氏奪去嗎？”
“我也不難為北軍的將士們，現在，支援劉氏的露出左邊肩膀，支援呂氏的露出右邊肩膀！”
北軍將士自高祖時，就是擁護劉氏的；聽到周勃的話，所有人都露出的左邊肩膀，選擇支援劉氏。
而就在北軍將士追隨周勃，進入長安城時，卻有幾個屍體留在了北軍大營的角落——那是北軍原本的統帥，因為向周勃提出查驗詔書，而被殺害。
進入長安城之後，周勃直接衝向了未央宮，因為天子在未央宮裡，將天子捉拿，就可以號令呂氏手中的軍隊。呂祿呂產擔心手中的南軍不會聽從自己的號令，就從未央宮求來了調兵詔書，讓南軍護衛未央宮。