張耳、陳餘率敗軍逃至臨淄，鄣邯親率大軍攻打新鄭，派部將黥布分兵兩萬攻大梁。新鄭的張良與韓王成，大梁的魏王魏豹見秦軍兵鋒正盛，不敢迎戰，先後退至邯鄲。而此時，李左車與趙王歇因為兵微將寡，抵擋不住王離的二十萬邊軍，也只好退至邯鄲。臨淄田榮也率大軍至邯鄲與眾反王合兵一處，準備共抗秦軍。
鄣邯見各路反王都聚集邯鄲，一面派使者與王離聯絡，相約會師於邯鄲城下。一面派部將黥布分兵兩萬，牽制氣焰正盛的項燕的楚軍。
黥布，原名英布是皋陶後裔，乃皋陶五十九世孫，是六安縣人。有位路人給他看了相說：「當在受刑之後稱王。」英布信了，故意飲酒後毆打縣吏，犯了法，被判處黥面並押至驪山修陵。修陵時，英布豪爽仗義，許多罪犯的頭目、英雄豪傑爭相與他相交，故得名黥布。鄣邯釋囚為兵時，從罪犯頭目中挑選千夫長。這些頭目都說，舉薦黥布，鄣邯破格提拔黥布為校尉。攻打陳勝時，黥布身先士卒率領手下左右衝殺，如入無人之境。積功至都尉。
此時的項梁，在謀士范增的建議下，立了個楚懷王。這個時候，陳勝兵敗，景駒逃回楚地，也自立為楚王。項梁大怒，認為景駒自立楚王是在挑釁楚懷王，便派項羽派三千騎軍去攻打景駒。自己率主力向北，準備救正被秦軍南北夾擊的邯鄲。
項羽，及項燕的長孫，項梁的侄子。此時年二十有三，力能扛鼎，兵書武藝樣樣精通。二十歲時，改進了戰馬的鞍蹬，使人能穩坐於馬上，用雙手使用長兵器。秦國大亂時，項梁殺官造反，拿出所有家產招兵買馬，項羽很快就訓練出一支三千人的騎兵，個個配馬鞍，執長槍。很快在襄城打敗景駒。襄城乃舊楚景氏貴族的領地，城中百姓都是景氏後人。項羽聽說城中百姓都向著景駒，一怒之下，屠殺襄城二十萬百姓，連剛出生的孩子也不放過。從這以後，項羽的兇殘之名，天下人談之色變。
項羽屠了襄城，見黥布兩萬大軍劍指彭城，急忙掉頭北上，半路與黥布大軍相遇。黥布不是真心為秦國，有心降項羽。便約項羽單挑。兩人大戰三十回合，黥布敗，便提出降項羽。項羽也佩服黥布的勇猛，便收了黥布。項羽的實力大增。
話說劉季逃回沛縣，沛縣人民尊劉季為沛公，殺了縣令宣佈起義。劉季見項梁勢大，帶著隊伍投奔項梁。而此時，叔孫通帶著七十多個博士，逃回曲阜，在其老師孔鮒的帶領下，一起投奔項梁，項梁名聲大盛，義軍紛紛來投。在謀士范增的協助下，連克數城。博士們都為項梁歌功頌德。項羽帶著黥布攻打陶城。陶城百姓大多逃散，剩下的與郡守白仲守城。此時的陶城已經是兵微將寡，不久城破，白仲戰死項羽再一次屠城，數萬百姓被殺。范增怒罵項羽，百姓們皆稱項羽是屠夫。而眾多博士為討好項家，反而為項羽作詩作賦。孔鮒聽說項羽的兇名，對自己的學生說：「項家兇殘更甚暴秦，不足與謀！」遂離去，只有叔孫通和幾個博士跟著離開。
因項羽屠陶城，項梁責其回守彭城。親自率大軍北上。
此時各路義軍在鄣邯與王離四十萬大軍的攻擊下，節節敗退。魏王咎、韓王成、齊王假先後戰死。敗軍退至鉅鹿死守，韓王成亡後，張良又立韓信為王；田假死後，田榮自稱齊王；魏咎死後，其弟魏豹繼任魏王。紛紛派使者向項梁求救。
項梁一路攻城拔寨，連打幾個勝仗，開始輕敵。范增提醒道：「秦軍素來善戰，鄣邯乃百戰宿將。現在一觸即潰，恐有詐。將軍不可輕敵。」
項梁此時已經心高氣傲，哪裡聽得進去？他不懈地答道：「秦軍主力圍困鉅鹿，我們士氣正勝，應該攜勝利之威，直殺至鉅鹿，與眾義軍裡應外合擊潰秦軍！」遂下令繼續進攻。
項梁正中了鄣邯的誘敵之計。鄣邯在鉅鹿城外虛張聲勢，自己率大軍星夜南下，終於在定陶碰到正在休息的項梁大軍。項梁不只是秦軍主力，很快陷入重圍。在部將死命掩護下雖然逃出包圍圈，但是已經身受重傷，數日後不治身亡，十餘萬兵馬僅剩數千。
鄣邯滅了楚軍主力，再度北上，與王離合圍鉅鹿，只要攻下鉅鹿，天下可定。鉅鹿的義軍聯軍死守鉅鹿，放眼天下，只有楚懷王還有數萬楚軍可以為援。便派使者向楚懷王求援。
這個時候，從咸陽傳來訊息，鄣邯的功勞，全被丞相趙高算到其女婿閻樂頭上，秦軍士氣大減。鄣邯派司馬欣回咸陽檢視情況並崔糧草。
項梁死後，軍權落入楚懷王手中。項羽數次向懷王請求出兵北上，為叔父報仇，解鉅鹿之危。楚懷王恐軍權重新落入項家手中，派宋義為主將，項羽為副將北上。另派劉邦引一偏師向西進攻，騷擾秦軍的後援。並承諾，先入關中者為王。
到了黃河邊，宋義止步不前，想隔岸觀火，待秦軍與聯軍兩敗具傷後，再進攻。項羽只想想為叔父報仇，一怒之下，殺了宋義，自稱假上將軍報於楚懷王。懷王無奈，只婦封項羽為上將軍，令其渡河攻秦。
這個時候，項羽的騎兵全部配上新的馬鞍，士兵可以在馬上雙手執長槍。而秦軍的輕騎兵未配馬鞍，只能一手抓韁繩，單手執劍砍殺。這個是騎兵裝備的代差。項羽大軍渡過黃河，砸破軍鍋，鑿沉船隻，只帶三日干糧。他告訴士兵，只有戰勝秦軍才能活命。這便是破釜沉舟的由來。
項羽靠著自己的勇猛、騎兵裝備的代差和破釜沉舟計程車氣，與王離的二十萬輕騎軍正面廝殺。七進七出，殺得二十萬秦軍人仰馬翻。直到鄣邯派人來救時，二十萬大軍，只剩兩萬不到。這是自商君變法以來，秦軍第一次在兵力佔優的情況下吃敗仗，而且是完敗。鄣邯與王離的敗兵合一處，死守營寨，項羽攻打數次，皆被強弩射回，只好與秦軍對峙。
秦軍糧草將盡，每天只能喝粥充飢，眼巴巴地盼著朝庭的軍糧和援軍。
咸陽城，趙高以謀反罪將李斯一家滿門抄斬。張進趕在開斬前透過雲陽獄牢頭，找兩個死囚換出蒙毅和李斯，並放火燒了監獄。
李斯被夷九族後，趙高又清洗了李斯一派的官員。朝中官員，一半換成自己府上的親信。趙高覺得現在廢胡亥自立的時機已經成熟，但又分不清剩餘的大臣，忠於他的還有多少個，便想了個甄別的辦法。
趙高趁群臣朝拜秦二世時，讓人牽來一隻鹿獻給秦二世，說：「這是一匹千里馬，我特意敬獻給陛下。」秦二世左看右看，這明明是一隻鹿，趙高怎麼說是馬呢？便笑著說：「丞相弄錯了吧？這是一隻鹿，怎麼說是馬呢？」趙高沒有理會胡亥的話，一本正經地厲聲問左右的大臣們：「你們說說，這到底是鹿還是馬？」大臣們有的懼怕趙高的權勢，不敢做聲；有的為了討好趙高，就阿奉承地說；「丞相說得對，這肯定是馬，前些年我還養過這樣的馬呢！」也有的大臣不願違背自己的良心，直言不諱地說：「是鹿，不是馬！」趙高認為說實話的人，是不甘心屈從他的指揮的，就給他們強加上種種罪名殺害。