討伐董卓之戰結束後，各地方軍閥對東漢皇帝政權已不加理會，轉而發展各自的勢力。
原董卓部下張濟因軍中缺糧，途徑荊州南陽掠奪，在攻打穰城時戰死。
其軍隊由侄子張繡繼承後，反被荊州牧劉表安置在宛城，聯手抵禦曹操。
孫堅在攻打劉表據有的襄陽時戰死，其子孫策投奔袁術後向他借兵，帶領孫堅舊部於196年到199年間在江東四處征戰。
最後孫策獨領江東，與劉表對峙，並等待時機北上中原。197年袁術於壽春稱帝，國號
“成”，最後被曹操及劉備攻滅。194年益州牧劉焉病死，其子劉璋接任，與漢中的張魯決裂，兩方對峙。
馬騰、韓遂等人則於涼州、雍州一帶各自發展勢力。公孫瓚擊敗劉虞後雄踞幽州，最後被袁紹滅亡。
東遷的呂布先是奪取曹操的兗州，被擊敗後先附劉備，接著奪其領地徐州，最後被曹操於下邳抓獲處死。
劉備繼任病故的陶謙成為徐州牧，但先後因呂布及曹操而失去徐州，不得不依附河北袁紹，後又逃到汝南試圖建立勢力。
此時期各勢力中成績最突出的是袁紹與曹操，袁紹先用計佔據韓馥的冀州，繼而打敗田楷、臧洪、公孫瓚等人，掌握青、冀、幽、並四州，雄霸河北，氣勢強勁。
曹操四處征戰，收編黃巾軍餘部男女老少約十萬人，擇其精銳組成了著名的
“青州軍”，幾經轉折，控制了兗州。曹操奉立東逃的獻帝於許昌後，藉由朝廷名義來討伐各地群雄；先後破袁術、滅呂布、降張繡、逐劉備。
勢力發展成兗、豫、徐三州、部分司隸、雍州等中原地區。由於袁曹雙方的勢力持續壯大，最後發生了決戰。
公元200年曹操透過官渡之戰大敗袁紹，又透過幾年時間，消滅了袁紹三個兒子袁譚、袁熙、袁尚的勢力。
透過北征烏丸以及平定遼東公孫康，曹操基本上統一了北方。三國鼎立208年，曹操統一北方後，乘劉表病死之機率大軍南下，其子劉琮向曹操投降，劉備離開新野，南下江陵，途中被曹軍追上擊敗，逃至夏口。
此時魯肅到備處探聽情況，劉備也派諸葛亮出使江東，雙方結盟，共抗曹軍。
孫、劉聯軍以少勝多，大敗曹軍於赤壁，迫使曹軍退回中原。促使形成三國時期開始的時間學者各有不同見解局面。
孫權、劉備雙方也開始各自爭奪荊州。劉備成功逼降荊南四郡；而孫權部將周瑜也向荊州南郡發兵成功將西北一帶收為領地。