正因如此，便有人主張北上，向薛郡進兵，尋求穩固的根基，也可以壯大實力，這個觀點，得到了劉邦的認可，他認為，南下極有可能觸碰到張楚政權的利益，而導致兩軍關係惡化，不如北上，先蠶食秦國，秦國滅，天下亂，否則強秦不會容忍任何一路軍馬傲立山東，早早晚晚會派兵東進。
就在劉邦凝視地圖的時候，樊噲，夏侯嬰舉手說道：“沛公，我二人願率兵北上，作為先驅。”
劉邦看了看二人，又再次看了看地圖，終於，他下定決心，令道：“既然你二人請命，我便給你們這個機會，你二人可帶一千人為先鋒，進兵胡陵和方與二縣，我帥三千主力隨後繼進，接應你們。”
二人大喜，拱手笑道：“我二人定當不負所望。”
二人轉身離去了，劉邦再次陷入沉思，不久，他看向灌嬰和任敖，令道：“我命你二人率兵一千守城，若遇大敵，即刻向我彙報，不可力敵。”
二人拱手唱諾，這時，劉邦令道：“各自準備，我們明日啟程！”
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胡陵，位於沛縣以北，地處薛郡邊陲，守軍大概三百人，此時城中緊張異常，沛軍獨立，大張楚旗，使得胡陵在數日前，便已進入了戰備狀態，但他們沒有想到，沛軍會如此神速，僅僅半個月，便揮軍北上了。
此時城中臨時徵調百姓千餘人，向城樓上運送滾木雷石，準備固城死守，在不遠處，忽然想起了轟鳴的戰鼓聲，漸漸的，一片紅色如火海般湧來，這是沛軍的先鋒部隊抵達了。
城下，樊噲，夏侯嬰馭馬在前，一千軍隊手持長戈，列陣在後，形成了一個方形陣營，陣營兩側，五百士兵已扛起雲梯，等待進攻的號令，鼓聲大震，攝人心魄。
城樓上，一名身穿皮甲的少年將軍站在城垛旁，凝視城下，他是胡陵縣尉，此時，他已滿頭是汗，沛軍先鋒就有一千人，而後面，主力部隊還不知會有多少，不知道自己能否擋住沛軍的腳步？
就在縣尉憂愁的時候，城樓下，忽然響起了一連串低沉的號角聲，這是沛軍進攻的號令，縣尉身子一顫，他不由揮手大喊：“快，上城防守！”
百餘名弓弩手來到女牆後面，開始拉弓，在軍官的號令下，向城下放去，百餘支箭如雨點般向城下射去，不少沛軍中箭倒地，呻//吟打滾，但還是有更多的沛軍衝破防線，來到了胡陵城下。
一架架雲梯搭上城頭，沛軍開始揮戈向上爬，城樓上，滾木雷石不斷被扔下，被砸中計程車兵慘叫著掉落，但隨後，便有士兵補上了空缺，繼續向上爬，城樓上，縣尉急的嗓子都啞了，他大聲呼喊：“給我頂上，不要讓他們靠近城垛！”
戰爭已持續兩個時辰，雙方死傷都很慘重，但沛軍卻沒能登上城樓，還在拼命向上進攻，這時，樊噲大怒，他馭馬來到城下，把馬匹一扔，拾起一枚盾牌，抽//出銅劍，親自向城上攀爬，沛軍士兵見到此景，無不震驚，士氣大振，沛軍新一輪強攻展開了。
城樓上，一名士兵剛剛扔下一塊大石，卻聽到“吱吱聲”，他不由好奇望去，一把銅劍猛地砍來，士兵的腦袋被削掉，鮮血四濺，這時，樊噲大吼一聲，猛然躍上，揮劍亂砍，隨後，不斷有沛軍攀上城頭，向四面八方殺去。
縣尉抽//出劍，想要偷襲樊噲，卻被樊噲投掙盾牌，擊中縣尉前額，縣尉受創，轉身想要逃走，卻被樊噲拾起一杆長矛，扔了出來，矛尖從縣尉的胸膛刺出，慘叫過後，縣尉被直直的釘死在城樓上。
秦軍旗幟被摘下，扔到火堆中，扔到城樓下，一面面沛軍旗幟迎風招展，太陽昃下，胡陵終於被沛軍攻下。
三天後，劉邦的主力部隊終於抵達，開始陸續入城，但劉邦抵達的前一天，樊噲，夏侯嬰已率領七百殘軍，繼續向北行進，直奔方與縣殺去。
出師大捷，劉邦心情大好，他在眾人的陪同下，巡視城防，如果方與縣攻克，劉邦決定，將繼續北上，直逼薛郡郡治魯縣。
就在劉邦洋洋自喜，謀劃著未來的時候，一名沛軍急奔而來，快到近前，他單膝跪地，朗聲稟告：“沛公，我奉任敖將軍之令，前來稟告，劉媼謝世，任敖將軍請沛公即刻趕回沛縣！”
這個訊息如晴天霹靂，劉媼是劉邦的母親，她的謝世，劉邦不得不放棄繼續攻打方與縣的計劃，暫時回軍，一旁，蕭何似乎看透了劉邦的打算，他走上前，輕聲道：“如果回軍，恐怕胡陵將會不保，不如一同放棄，待他日北上，再行奪回。”
劉邦略作沉思，眼下，已沒有更好的辦法了，想到此，劉邦只得點點頭：“好吧，下令，放棄胡陵，我們回軍沛縣。”
停了下，劉邦又看向一旁的周勃，令道：“傳令，讓樊噲，夏侯嬰即刻回軍沛縣，守喪期間，停止兵戈。”