當李延的兩萬大軍出現在南越軍駐地附近時，就被南越軍巡防士卒發現了。
李延根據巡防軍士卒提供的資訊判斷出大營附近的秦軍只有一兩萬人，於是決定抓緊時間吃掉這支小股部隊。
少頃之後，只見趙始率領五萬大軍出了營門，向著李延的兩萬大軍追擊了過去。
看到南越軍大軍在趙始的率領下衝出了大營，李延也不去糾纏，立即率眾從南越軍駐地附近撤離了。
趙始看到李延的兩萬大軍撤離了，以為眼前的秦軍怯戰，立即催促大軍壓了上去，意圖趁夜一舉殲滅眼前這支意圖劫營的小股兵馬。
當潛伏在南越大營外不遠處的彭越看到無數支火把出了南越大營，便派探騎悄悄地跟了上去。
一炷香的功夫後，只見那名探騎折返了回來。
“稟將軍，南越軍已經追出五里地之遙了，人數大概有五萬人之眾。”
聽了探騎帶回來的訊息後，彭越立即命令虎賁軍向著南越軍大營悄悄地靠了上去。
等虎賁軍潛到距離南越軍大營五百步距離時，彭越便下達了進攻的命令。
一盞茶的功夫，五萬虎賁軍就像龍捲風一樣席捲了南越軍大營，當虎賁軍離開後，南越軍大營一片狼藉，士卒的哭喊聲，糧草等物資燃燒的爆裂聲交織在一起，一時間平添了許多的淒涼之意。
當李延的兩萬大軍將趙始引誘到距離南越軍大營五六里地之遙時，李延便命令大軍快速脫離了趙始的追擊，直接返回了離水大營。
就在趙始因快到手的兩萬人逃脫一事頓足搓手之時，一隊南越騎卒找到了趙佗。
等趙始藉著火把的亮光看清來人的悽慘模樣時，頓時驚得語塞了。
“稟世子，當你率軍離開大營後，一支秦軍鐵騎就殺進了我軍大營，大肆殺戮一番後便急速離開了。由於秦軍來的太過倉促，我大營守軍根本就來不及組織防禦，倉促間只能各自為戰，因此我軍損失慘重。”
聽了騎卒的訴說後，趙始直接呆住了。
“賊扶蘇，好算計啊！”
片刻之後，趙始咬牙切齒地感慨道。
自從和項羽混跡了幾天，趙始學來了項羽對於扶蘇的惡稱，更何況此番趙始被扶蘇算計地不輕，憤慨之下自然就罵上一句賊扶蘇洩憤。
當趙始率軍趕回大營時，頓時就被大營中的慘相震驚了，只見無數的南越軍屍體被倖存計程車卒抬到了營門前的空地上，都快堆起一座屍山了，遠處堆放糧草與軍需物資的地方更是一片火光。
看了大營中的景象，趙始立即命令身後的五萬將士參與到救援當中，一直忙到丑時才堪堪理清大營中的損失情況：此役營中士卒陣亡兩萬餘人，受傷五千餘人，糧草軍械幾乎損失殆盡。
聽著軍需官彙報大營的損失情況，趙始心中五味雜陳，既有對扶蘇的無可奈何，又有對江東項氏突然撤軍一事的怨恨，更有對自己沒有提前看出扶蘇計謀的自責。
鑑於形勢危急，趙始命令大軍連夜拔營起寨，率領敗兵殘將撤向了南海郡重鎮四會縣城。
次日，當探騎將趙始撤軍的訊息回報給扶蘇時，扶蘇立即率領大軍直奔南海郡。
……
就在扶蘇大軍挺進南海郡之際，王離、蒙恬的二十萬大軍又分成了兩路，蒙恬的十萬大軍繼續在廬江郡與項伯對峙，而王離、英布則率領十萬大軍調頭殺向了長沙郡。
當江東探騎將十萬秦軍南下長沙郡的訊息稟告給項伯時，項伯驚出了一身冷汗，趕緊又修書派人送往項羽、項莊二人處，命二人進入江東境內就立刻去救援長沙郡。