當蒙恬收到扶蘇的詔命後，立即將二十萬大軍分成了十萬人的兩支，一支由自己率領，一支由李延率領。李延率領的一支前往公子扶蘇處，而彭越自己則率領一支偷偷地趕到了彭蠡澤王離大營。
待李延的十萬人馬到達布山縣城後，扶蘇便派人向南越下了戰書，然後開始整軍備戰。
此時曾在南海郡邊界處吸引趙佗注意力的那一萬虎賁軍也早已歸建，而桂林郡各縣歸順大秦的義軍也有四萬人之眾，再加上五千青嶂山士卒，扶蘇麾下的大軍竟然呼啦啦地達到了二十萬之眾。
這一日，扶蘇的二十萬大軍離開了布山，浩浩蕩蕩地殺向了趙佗所在的南海郡。
就在扶蘇大軍開拔的第二天，江東項氏的七萬大軍抵達了南海郡，一時間讓南越王趙佗自信了許多。
就在南越王與項羽、項莊三人興奮地商議拖死扶蘇大軍的計謀時，王離與蒙恬匯合起來的二十萬大軍渡過了長江，殺向了江東廬江郡。
當項伯率領十二萬江東軍撞上秦軍的兵鋒時，項莊驚訝地發現侵入廬江郡的秦軍竟然有二十萬之眾。經過幾天的搏殺，廬江郡番陽、餘干等縣徹底落到了秦軍手裡。
透過審訊秦國俘虜，項莊才知道蒙恬的二十萬大軍並沒有全部投入到南越，還有十萬人馬悄悄地與王離大軍匯合在了一起。
直到此刻，項伯才明白扶蘇在算計南越時已經想到了他江東會出兵南越，於是修書派快騎星夜送往南越南海郡，召回項羽、項莊的七萬大軍。
七日之後，扶蘇的二十萬大軍渡過了離水，來到了離水東岸的一處空曠處，而十七萬趙、項聯軍就在這裡等待扶蘇大軍。
扶蘇之所以選擇背靠離水與趙、項聯軍決戰，那是因為扶蘇擔心秦軍腹背會受到南越軍的突然襲擊，畢竟除了眼前的十七萬趙、項聯軍外，南越還有十幾萬人馬。
將二十萬大軍的後背交給離水，雖然能確保己方不會腹背受敵，但是稍有不慎就會導致二十萬人馬陷入絕境，因此扶蘇讓彭越率領五萬虎賁軍暫時離開了大軍，以防不測。
當雙方的三十多萬大軍來到距離彼此五百步距離時，雙方主帥下達了停止行軍的命令。
只見兩名趙、項聯軍的主帥打馬來到了兩軍間的中間處，而兩名主帥身後的一眾弓弩手紛紛舉起了手中的弓弩，準備應對突發情況。
見到對方主帥出列，扶蘇也打馬走出了軍陣，來到了兩名對方主帥的面前。
“來者可是秦國公子扶蘇？”那名清瘦的趙、項聯軍主帥開口問道。
“我便是扶蘇，不知二位如何稱呼？”扶蘇倨傲地問道。
其實扶蘇也不想裝的太過，可是在這兩軍陣前，該裝還是得裝啊。
“南越王士子趙始”
“賊扶蘇，你可認得江東項羽嗎？”
看著眼前兩個被自己坑吐血的貨色，扶蘇訕笑著搖了搖頭。
“二位，不如聽我一句勸，咱們不如各自罷兵回去，我也不為難你倆，只要你們回去告訴你家主事之人，讓他們遣散兵卒，然後將自己綁了跪到我面前，我還當他們是我大秦子民。你們看是否可行？。”扶蘇故作真誠地對趙始、項羽二人勸說道。
“賊扶蘇，休要逞口舌之快，要是真有能耐戰場上見分曉。”