張良認為不妥，勸道：“您雖然急於進關，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據著險要的地勢。現在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從後面追殺過來，那時，強秦在前，追兵在後，就很危險了。”劉邦採納了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回。拂曉時分，劉邦的軍隊已把宛城重重圍住。
接著，劉邦又採納了陳恢的意見，以攻心之術，招撫南陽太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城。解除了劉邦西進的後顧之憂，劉邦兵威大振，南陽郡的其它城池見太守已降，紛紛起而效之，望風而降。
隨後劉邦率軍抵達嶢關（今陝西商州西北）。嶢關是古代南陽與關中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都咸陽的咽喉要塞，也是拱衛咸陽的最後一道關隘，秦有重兵扼守此地。
劉邦趕到關前，想要親率所部兩萬餘眾，強行攻取。張良勸諫道：“目前秦守關的兵力還很強大，不可輕舉妄動。”劉邦惟恐項羽大軍先入關中，因而心急如焚，忙向張良問計。
張良向劉邦獻了一個智取的妙計。他說：“我聽說嶢關的守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人，只要用點財幣就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊，預備5萬人的糧餉，並在四周山間上增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作為疑兵。
然後再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了。”劉邦依計而行，嶢關守將果然獻關投降，並表示願意和劉邦聯合進攻咸陽。
劉邦欲聽之，張良卻認為不可，道：“這只不過是嶢關的守將想叛秦，他部下計程車卒未必服從。如果士卒不從，後果將不堪設想。不如乘秦兵懈怠之機消滅他們。”於是，劉邦率兵向嶢關突然發起攻擊，結果秦軍大敗，棄關退守藍田（今陝西藍田縣西）。
劉邦乘勝追擊，引兵繞過嶢關，穿越蕢[kuài]山，大敗秦軍於藍田。大軍繼續西進，於公元前207年十月（秦以十月為歲首漢初未改）抵達霸上（今西安市東25裡）。
這時，秦二世已被趙高殺死，僅僅做了46天秦王的子嬰眼見義軍兵臨城下，大勢已去，只好以繩繫頸，乘素車白馬，捧著御璽符節，開城出降。至此，雄霸四方、威振海內的大秦帝國滅亡了。
劉邦從奉楚懷王之命西進到進入關中，歷時僅一年，由於他採納了張良的計謀，保證了軍事上的順利進展，從而贏得了時間，比項羽搶先一步進入關中。
劉邦大軍進入咸陽，看到那豪華的宮殿、美貌的宮女和珍寶異藏，使許多人忘乎所以，以為可以盡享天下。連劉邦也情不自禁，想留居宮中。武將樊噲冒死犯顏強諫，直斥劉邦“要做富家翁”。劉邦根本不予理睬。
在這關鍵時刻，張良向劉邦分析利害，勸道：“秦王多做不義的事，所以，您才能推翻他而進入咸陽。既然您已經為天下人剷除了禍害，就應該布衣素食，以示節儉。大軍剛入秦地，您就沉溺在享樂中，這就是所謂助桀為虐了。況且良藥苦口利於病，忠言逆耳利於行，願沛公聽從樊噲等人的話。”
張良語氣平和，但軟中有硬，尤其是話中對古今成敗的揭示以及“無道秦”、“助桀為虐”等苛刻字眼，隱隱地刺疼了劉邦近乎沉醉的心。這種緊打慢唱的手法，果然奏效。劉邦接受了這卓有遠見的規勸，下令封存秦朝宮寶、府庫、財物，還軍於霸上，以待項羽等路起義軍。
在此期間，劉邦還採納張良建議，召集諸縣父老豪傑，與之約法三章：“殺人者死，傷人及盜抵罪。”
並通告四方：“餘悉除去秦法。諸吏人皆安諸如故。凡吾所以來，非有所侵暴，勿恐。”另外，還派人與秦吏一起巡行各地，曉諭此意。結果，博得了秦民的一致擁戴，爭先恐後用牛羊酒食慰勞軍士。
劉邦見狀，又命令軍士不要接受，傳出話去：“軍中糧食充足，不要勞民破費了。”秦地百姓聽罷此言，越發高興，惟恐劉邦不為秦地之王。
劉邦採納張良的建議，採取一系列安民措施，爭得了民心，為他日後經營關中，並以此為根據地與項羽爭雄天下，奠定了良好的政治基礎。
前206年（漢高祖元年）二月，項羽率諸侯兵抵達函谷關（今河南靈寶東北）。劉邦命令守軍緊閉關門，阻止諸侯兵進關。
項羽得知劉邦已攻下咸陽，十分惱怒，正趕上劉邦部下曹無傷密告項羽，說：“沛公要在關中稱王。”項羽立即命令英布督軍強攻。同年十二月，項羽大軍攻破函谷關，進駐新豐、鴻門（今陝西臨潼東北），要與劉邦決一死戰。
幸虧項羽的叔父項伯與張良曾有舊交。在項羽大軍決定進攻劉邦的前夜，項伯悄悄騎馬來到劉邦軍中私見張良，把訊息告訴了張良，並邀他一同潛逃。張良說：“我奉韓王之命，送沛公入關，而今沛公身處危難之中，我悄悄逃走，是不合道義的。我必須去向他辭行再走。”隨即，張良來到劉邦的營帳中，把項伯所說的一五一十地告訴了劉邦。
劉邦聽後大驚問：“這可怎麼辦？”張良反問劉邦：“您估計我們的軍隊能抵擋住項羽的進攻嗎？”劉邦默然良久，說：“確實不能。現在該如何是好？”張良審時度勢，張良給劉邦出了個釜底抽薪的主意：“請您去告訴項伯，說您不敢背叛項王。”劉邦問：“項伯和你，誰的年齡大？”張良說：“項伯長我幾歲。”於是，劉邦對張良說：“你替我把項伯請進來，我要像對待兄長一樣對待他。”張良出去，再三邀請項伯入帳見劉邦。
 本章完