泥步設還是維持了突厥騎兵的聲譽，集中剩餘兩千騎兵斷後的時候，利用陣型的變化，屢次打退了河西軍的進攻，保護著梁師都一行順利地退往延安郡。付出的代價是慘痛的，一萬一千名步軍不死的全部做了俘虜，梁師都自己的四千騎兵，只有一千多人回到延安郡；姜奪隨即以風捲殘雲之勢攻下長澤、魏平四縣。
八千多俘虜中有近三千人加入了河西軍，剩下的人全被放了回來，一開始梁師都比較欣喜，隨後就發現了弊端，這些放回來的俘虜在軍中談論起經歷，讓不少未參加大斌之戰的軍卒都談虎變色。泥步設更是唉聲嘆氣，除非始畢可汗派出大軍，要不然梁師都和自己在河套的結果註定不妙。
上縣沒有擋住韓世諤虎豹營的步伐，河西軍圍城三天沒攻城，截斷水源，點燃護城河水，把護城河燒成乾涸之地；從城頭看，還有就是在忙忙碌碌地打造雲梯。第四天，河西軍開始從三面攻城；守城的辛獠兒是梁師都帳下第一猛將，早預料到了攻防戰的慘烈，各面的城牆上都站滿了士卒，弓箭如雨，和下面的騎兵對射。
看河西軍來回徘徊，並沒有拼死攻城的架勢，城樓上樑軍將士們是哈哈大笑。沒想到忽然一陣巨響，腳下一震，碎石穿空，血肉橫飛，城牆上下近千人眨眼間就非死即傷。三面城牆上都留下了一個大大的豁口，向善志、敬盤陀、楊延石身先士卒，河西軍馬步軍全力向前，硝煙還未散盡，已然從三個方向殺進城中
上縣從來沒有出現過這種事，城裡的軍民全部亂做一團，向善志搶下城門後，放下吊橋，開門放騎兵進城。天鑑在高處看著，鬆了口氣說：“到了中原，護城河很煩人，幸虧這是黃土高原，便於挖洞；上縣又是近千年的老城，護城河很少疏通，被河沙、黃土堆積得不到三米深，若是在江南，這種方法便用不上。”
韓世諤拍著天鑑肩膀說：“努力，我相信到時候你會有辦法的，這種攻城方法要少死成千上萬的人，我算是明白楊崇和姜奪為什麼非要我們回一趟賀蘭山，就是為了給我們訓練這些河西軍作戰的方法，果然有效果。”
辛獠兒從東門跑了，梁軍紛紛放下兵器投降，韓世諤以傷亡不足千人的代價攻下兩萬人口的上縣，入城後的幾天都是忙著修繕城池。楊崇移師上縣後，派毋端兒取延福縣，韓世諤取開疆、撫寧兩縣，三縣都知道上縣天雷的事情，根本不敢抵擋，守城梁軍不是逃走就是投降。
不到一個月，梁師都的梁國已經被分成兩半，南面是延安郡的豐林、延安、臨真、膚施、金明五縣；北面只剩下朔方郡統萬城、德靜縣和雕陰郡儒林、真鄉、開光、銀城四縣。最要命的是楊崇大軍強行站在中間，南北道路阻塞，梁軍訊息不通；河西軍戰鬥力太驚人，只能寄希望於河西軍出現差錯。
楊崇不貪食，沒有急著擴大戰果，而是開始消化佔領的郡縣，招兵，籌集糧食；河套的人口雖少，但是比起河西來，那要好得多。上縣、撫寧、大斌都是上萬人，甚至數萬人的縣城，加上轄區的村莊、城堡、稽胡，楊崇佔領的四郡十個縣，硬是有十幾萬人口，很快招募了六千新軍，加上十個縣留下的一萬多降軍，楊崇增加了小兩萬人。
讓各縣猝不及防的是，楊崇第一刀就在糧食上，眼看秋收在即，楊崇要求各地把無人的田地全部交給官府收割；有人的田地，按照大隋的法規交糧。由於河西一直借道雕陰郡輸送流民，楊崇在民間的聲譽不是一般的高，劉鷂子等從河西回來的稽胡戰士又四處說法，一般的百姓都表示服從。
也有大戶心中不甘，但是想到楊崇在西域、河西專門拿大戶開刀的傳聞，一個個還是低下頭顱；楊崇又在上縣開辦了河西商行的分號，利用河西商行的貨、鹽川郡的鹽、繳獲的戰馬和周圍各郡交易，求購糧食。
楊崇的動作如此麻利，不僅嚇壞了梁師都，也嚇壞了雕陰郡守張世隆，雕陰郡下轄十一縣，楊崇竟然站了五個，張世隆只管轄兩縣。按照張世隆的估計，儒林那幾個縣，遲早也是楊崇的；長安傳來訊息，楊崇是要討伐梁師都和劉苗王，問題是楊崇滅了梁師都，會去河西打呂梁山嗎？
看楊崇的架勢，是要在這一帶扎穩腳跟，楊崇上報長安的奏章張世隆看過，楊崇準備從雕陰郡中劃出梁師都原先佔據的六縣，單獨成立一個撫寧郡。這可是打臉的事，雕陰郡的郡治上縣要是歸了撫寧郡，讓張世隆這個雕陰郡守情何以堪，張世隆急得是一腦門子的官司。
長安的回信很乾脆，要張世隆不要擔心這方面問題，現在不會給楊崇任何答覆，一切都在楊崇滅了梁師都之後再說；一旦楊崇渡河去了呂梁山，那就什麼事都好辦了。衛玄給張世隆來了一封密信，要張世隆和段德操聯絡。
段德操給了個主意，一切按長安說的做，只是在楊崇渡河的時候，看有沒有半渡而擊的機會。楊崇為了安全應該留在後軍，前軍佔領河對岸後楊崇才會動身，張世隆或許可以趁河西軍的注意力在東面的時候動手，如果能活擒或斬殺楊崇，張世隆就是大功一件，哪怕因此被河西軍報復，丟了雕陰郡全境都是值得的。
張世隆沒敢回話，其中的風險他是知道的，延福縣再偏僻，自己的人馬慘不忍睹，攻擊河西軍也不是隨意的事。不過張世隆很快發現，自己轄區裡的商人和大戶都在往朔方郡輸送糧食和布匹，大部分人竟然拿了白條回來。張世隆不由得大為好奇，郡裡向他們採購都不賣，難道楊崇那裡有什麼特殊的地方，暗藏著貓膩？
 本章完