現在最最高興的莫過於岡村寧次等人了，在接到松田本忠的電報之後。岡村寧次立即給前線的武漢前線的部隊下達了反擊戰命令，同時秘密運往中國戰場的二十萬大軍也在大批日軍軍艦的護送下直接開往武漢。
由於國民政府方面陷入了爭權奪利的內亂，前線的部隊指揮混亂，而且有經驗的高階指揮官都被調到了重慶，前線群龍無首。
而日軍方面顯然是準備充足，尤其是第十一軍下轄的數十萬大軍橫衝直撞，很快就擊潰了武漢外圍的第九戰區所部，緊接著數十上百萬大軍向著湖南境內殺來。
短短几天的時間，日軍前頭部隊便佔領了湘北地區，接著長沙陷落，湖南全境告急。
緊接著日軍重兵圍攻衡陽，方先覺所部奮勇抵抗，終於將日軍的兵鋒阻擋在了衡陽外圍。
但即便是如此，國民政府處境依然十分不利，首先是日軍突然從衡陽前線分兵，一路繼續攻打衡陽，另一路則是沿長江北上，支取宜昌。
數日後宜昌陷落，日軍兵鋒直逼重慶，國民政府朝野震動。
7月25日，國民政府釋出了老蔣官邸遭受日軍轟炸，因傷重不治身亡的訊息。
緊接著何應欽暫時代理國民黨總裁，並且組織部隊進行反擊，但是效果卻不佳。
很多部隊對於何應欽下達的命令陽奉陰違，導致整個戰場的局勢極端惡化，短時間內丟失了大片的國土，而一些老軍閥則是同日軍眉來眼去的，神情機時曖昧。
而在南線，日軍兩個師團在攻佔衡陽後進入湘西，湖南的國民黨部隊絕大多數都是一些雜牌，有戰鬥力的只有幾個國民黨的中央軍幾個步兵師。很快日軍在湘西也取得了前所未有的戰果，以秋風掃落葉的態勢橫掃湖南的中國守軍。
然而，就在日軍瘋狂進攻的同時，國民政府卻陷入了爭權的內亂，何應欽雖然呼聲挺高，但是卻有很多元老對於何應欽出任國民黨總裁意見很大，白崇禧和李宗仁也有意那個位之，開始在各個方面他那個何應欽進行爭奪。
7月29日，日軍大部隊進入重慶的範圍之內，整個國民政府再一次震動，何應欽緊急命令機關單位立即前往成都，另外開始佈置重慶保衛戰。
就在日軍發動對國民政府全面攻擊的時候，馬崢也如夢初醒，立即命令整裝待發的部隊立即向山東、河南等地的日軍發動進攻。
參加這次進攻的除了楊成武和黃思成所部以外，還有馬崢從各個軍區調集來的6個野戰軍參戰。他要在華北地區給日軍制造最大的壓力，逼其回援華北。
但是日軍顯然也猜到馬崢很可能會橫插一槓子，因此在根本博的指揮下，數十萬日軍在蘇北和馬崢所部展開了全面爭奪。
日軍顯然也知道馬崢的意圖，因此打的非常的頑強，儘管馬崢所部攻勢很猛，但是依然無法突破日軍的防線。
當然了，日軍的損失也是非常大的，部隊傷亡的電報像雪花一樣飛到了根本博中將的辦公桌上。
但是為了牽制住馬崢所部，根本博也是拼了，不管前線送來的電報如何的令人心痛，他都是隻有一句話：“如果丟了陣地，所有軍官就地切腹！”
在這種強勢的命令下，不管是日軍還是偽軍都不敢隨意後撤，戰爭變成了最為慘烈的消耗戰。