隨著山東軍區的發力，整個魯中魯南的局勢瞬間發生了逆轉，在十幾萬大軍的猛烈進攻下，臨沂、莒南、臨沐、蘭陵等地迅速被攻陷。
6月30日，謝文生所部攻佔蘭陵，同一天梁尚仁所部攻陷曲阜，威逼濟寧，而黃炳炎所部同樣進展順利，於7月1日凌晨四點攻陷新泰。
馬崢所部數萬大軍突然出現在濟南日軍的身後，頓時讓根本博中將嚇出一身冷汗，調集部隊阻擊梁尚仁與黃炳炎所部的同時，根本博也不忘向武漢的岡村寧次請示。
在分析完山東的局勢之後，岡村寧次無奈的嘆了口氣，他知道這一局大日本帝國又輸了。
當即，岡村寧次指示華北方面軍司令部派出一支有力力量南下增援棗莊，確保棗莊這個交通樞紐的安全。同時岡村寧次還命令華北方面軍各部隊立即交替掩護，從魯北地區撤兵，大部隊撤至蘇北地區固守。
接到岡村寧次的命令之後，根本博大吃一驚他沒有想到岡村寧次竟然會下達這樣一個“離譜”的命令。要知道一旦他們從魯北地區撤兵的話，那就等於在事實上放棄了山東地區，同時也放棄了華北地區最重要的出海港口青島。
但是岡村寧次撤兵的命令很堅決，根本博根本無法拒絕，無奈之下只得執行南撤的命令。
日軍突然南撤大出馬崢的預料，馬崢還以為岡村寧次會在山東地區負隅頑抗，為武漢會戰爭取時間，壓根沒有想到日軍會在這個時候突然南逃。
不過馬崢對於岡村寧次這個命令還是很佩服的，在很多人看來華北方面軍所處的形勢雖然有點艱難，但還沒有到了大勢已去的程度，只要有足夠的援兵或者是馬崢所部在戰略上出現失誤的話，他們還是有反攻的機會的。
但是馬崢卻知道，華北方面軍能阻止塞北兵團攻佔山東的機會微乎其微，甚至於連一層的機率都沒有。黑白分明這個時候南撤雖然要損失大量的地盤，甚至於連濟南這樣的省會城市也不得不放棄，但是卻因此會免遭覆滅的厄運。
相比於損失一些地盤，華北方面軍全軍覆沒對於日軍的打擊才是最最致命的。岡村寧次能在這個時候堅決明令部隊撤離魯北，這個人的戰略水平確實要比絕大多數的日本軍官要強得多，最起碼他能做到審時度勢，客觀的對比中日雙方的力量，並不會侷限於區區顏面問題。
也正因為有這樣的高階指揮官，華北方面軍才能在馬崢所部多次重創之下依然堅挺，並沒有像駐蒙軍那樣被生生抹去。
但是不管怎麼說，日軍是撤退了，根本博中將苦心經營的魯北防線也瞬間土崩瓦解，馬崢所部大批部隊湧入魯北和魯中，平原、禹城、齊河、高唐、臨邑、濟陽等地接連被馬崢所部攻佔，7月3日楊成武所部第16師攻入濟南城，山東省會城市解放。
而山東軍區各部隊的進展也很順利，除了謝文生所部在攻打棗莊的時候遭到日軍的頑強阻擊外，其餘各部隊都順利的完成了預定的任務。
在梁尚仁所部和黃炳炎所部攻佔曲阜和泰安之後，馬崢當即命令這兩路大軍立即就地駐防，阻擊華北方面軍南下，而謝文生所部則是要加強攻打棗莊的力度，此外還要將棗莊通往徐州等地的鐵路橋樑全部毀掉。
馬崢是鐵了心要全殲華北方面軍，為此不惜將所部航空部隊一半以上的戰機調到山東前線，用馬崢自己的話，決不能讓到嘴的鴨子給飛了。
但是再一次令馬崢驚訝的是，一直沿濟南—泰安方向南撤的華北方面軍竟然在米麵山突然轉向，沿肥城南下平陰，然後迅速撤往濟寧方向。
這個時候馬崢才赫然發現自己上當了，岡村寧次這個老鬼子根本就沒想透過棗莊撤兵，他的真是撤兵路線是沿濟寧直接南下徐州，期間並不需要經過棗莊，之前派往棗莊的那個師團不過是騙人的幌子而已。
但事已至此，已經無法挽救了，只能眼睜睜的看著根本博帶著二十多萬日軍以及五六萬偽軍從容南逃。