聯軍正在全力進攻劉閒軍的山腰防線，沒想到對手竟然會突然衝擊己方的側翼，大驚之下，側翼已經被撕開了一個老大的口子！
張遼率領的虎狼之士所向無前勢不可擋，如同狂風掃落葉一般將聯軍官兵連片掃倒在地！整個聯軍的陣腳動搖了！
曹操和劉備遠遠看到這樣的景象，齊齊吃了一驚。
就在這時，劉備軍首先崩潰，倒奔了下來，緊接著整個聯軍抵擋不住對手兇猛的反撲，大軍兵敗如山倒從山上傾瀉而下，一發不可收拾！
張遼率軍趁勢猛殺，直殺得聯軍屍橫遍地血流成渠，一直追殺到山腳下，眼見曹操緊急調動後續部隊從側翼包抄上來，才停止了追擊，退回山上去了。
一場大戰告一段落，山上山下只見屍橫遍地！重傷的官兵在地上蠕動著，失去主人的戰馬在戰場上徘徊！
曹操心中鬱悶不已，他沒想到精心策劃的一番進攻，竟然會被那張遼給化解了，而且還讓己方損失了不少兵馬。
看了看周圍，眼見官兵將士都流露出疲態，知道繼續強行進攻於己不利，於是下令大軍暫停進攻稍作休整。
聯軍就在山下紮營。
不久天色黑暗下來，只見無數篝火形成的巨大火圈團團圍著張遼那一軍所在的山崗。
張遼站在山巔之上眺望著山下，眉頭緊緊地皺著。
一名部將快步來到張遼面前，抱拳道：“啟稟將軍，今日一戰，我軍傷亡在萬人左右，敵軍傷亡應當超過了三萬人。……”
張遼沒有說什麼，目光朝山下曹操和劉備的大帳看去，喃喃道：“他們突襲不成，為何不立刻離去？他們應該知道在此拖延下去對他們是非常不利的啊！”
部將禁不住問道：“將軍您是在問我嗎？”
張遼對部將道：“你立刻下去，派出所有斥候，嚴密監視偵查敵軍的一舉一動，有任何情況要立刻報告，不得有誤。”
部將抱拳應諾，快步下去了。
張遼的目光落到山下敵軍的大帳之上，喃喃道：“曹操，劉備，你們究竟想要做什麼呢？”
此時，在山下的大帳之中，曹操正在與眾人商議眼下的軍事。
劉備道：“今日突襲不成，機會已經失去，我們不應該滯留在此，必須立刻撤離才是！須知關羽率領的數十萬大軍三日之內只怕就會趕到此地了！”
許多人都認為劉備說的有道理，紛紛點頭附和。
曹操掃視了眾人一眼，道：“若就此撤離，我軍士氣低落，敵軍卻是士氣大振，只怕要守住下邳就更加困難了！”
劉備道：“孟德兄所言自然是有道理的，可是如今戰機已失，再滯留在此，不僅難以殲滅張遼，而一旦關羽大軍趕到，我們反而要陷入危境之中了！
雖然放棄殲滅張遼所部非常可惜，但形勢所迫，也只能放棄了！”