雖然王世充在前一次和張鉉的談判中被迫將最後十艘大船都交給了北海郡，但並不意味著他從此死心塌地，不再打齊郡和北海郡的主意，王世充隨即在附近郡縣收集了百餘艘船隻，準備作為下一次南下的渡河工具。
在高唐縣城不遠有一條連線永濟渠和黃河的大河，叫做清水，也叫做清河，清河郡便由這條大河而得名， 在高唐縣以西約五十里處有一片佔地數千畝的窪地，滄海桑田，數千年的歲月使這片窪地變成了水蕩，清河就從這片水蕩中穿過。
水蕩中蘆葦叢生，但在水蕩北岸紮了一片很小的軍營，駐紮著兩三百人，王世充之所以在這裡駐軍，是因為這片水蕩中停泊著百餘艘船隻。
這也是王世充前往江都之前的安排，倒不是為了防範張鉉船隻的突襲，而是這批船隻他費了九牛二虎之力才收集到，對他很重要。
他需要用這批船隻運送士兵過黃河，也需要這批船隻替他運送軍糧。
儘管這批船隻停在水蕩中十分隱蔽，但還是被隋軍的斥候發現了，駐紮在岸邊的一小隊士兵出賣了這片湖蕩的秘密。
三艘滿載北海郡士兵的戰船在夜色掩護下無聲無息從黃河駛入了清水，此時王世充還在從江都返回清河郡的路上，高唐縣的駐兵並不多，只有三千餘人，基本上駐紮在城內。
清水兩岸並沒有駐軍，而且荒無人煙，岸邊有一些孤零零的大樹和遠處被廢棄的村莊，顯得頗為荒涼破敗。
戰船行了數十里，河面變得寬闊起來，一名斥候指著前面出現一片水蕩低聲道：“啟稟校尉，前面就是水蕩的入口。”
這次劉桂林奉命偷襲清河郡，他有一種很荒謬的感覺，明明雙方都是隋軍，卻做得如此隱秘，就彷彿偷襲敵軍一般，但他也清楚，只要王世充有船隻在手，北海郡和齊郡遭受的威脅就不會解除，只有釜底抽薪，徹底摧毀王世充的水上運兵能力，這才能澆滅王世充的狼子野心。
船隊駛入了水蕩，這劉桂林想象的完全不一樣，這裡並不是水寨，就是一片長滿蘆葦的湖澤，四周沒有巡邏計程車兵，更沒有水上哨船，看來王世充的軍隊怎麼也想不到對岸的隋軍會偷襲他們，幾乎沒有任何防範。
“校尉，在那裡！”
斥候指著西北方向低聲喊道。
劉桂林也看見了，一片蘆葦上方出現了一片桅杆，從桅杆高度來看，至少都是五百石左右的中型貨船，可以在黃河中運貨航行，當然，小扁舟也能在黃河中行駛，只是沒有運載量，所以也沒有什麼意義。
戰場直接衝開了茂密的蘆葦，駛進了一片更加廣闊的水面，水面上停滿了船隻，足有一百多艘，約有一半是五百石左右的中型貨船，其餘都是百石左右的小船，這些都是永濟渠上的貨船，被王世充強行徵用。
“校尉，動手吧！”
士兵們發現這些船隻上並沒有人，停泊在水蕩中，彷彿是一群待宰的羔羊，士兵們開始興奮起來，紛紛挽起袖子要大幹一場。
劉桂林接到的命令是摧毀所有的船隻，但這一刻他忽然有了新的想法，他帶了三百五十名水軍士兵，都善於駕船，他完全有足夠的人力把這些五百石的貨船拖回去。
“不！”
他笑著搖搖頭，指著數十艘五百石貨船道：“這些貨船全部拖回去，把小船集中起來燒掉！”
“可這樣會被對方發現！”幾名士兵擔憂地說道。
“把船隻燒掉，他們一樣會發現，關鍵他們拿我們沒有辦法，抓緊時間，把船隻駛出去。”
士兵們紛紛跳上船隻，一艘艘五百石的貨船向水盪口駛去，剩下的幾十艘小船則被集中在一起，兩名士兵一把火點燃了船隻，隨即跳水而去。
劉桂林還是忽略了一個重要的細節，船隻是停泊在長滿蘆葦的水蕩之中，當幾十艘小船燃燒起來時，整個蘆葦蕩也被波及。