下辨，漢軍大營。
張飛坐在交椅上，臉色憤有不平。帳下趙昂、魏延、王平等人垂首默然不語。
“啪！”
張飛粗大的手掌拍在案几上，氣憤說道：“區區上祿小城，竟阻我軍數月，當是氣煞我也！”
張飛起兵巴蜀四萬人，奉命西伐武都，聲勢浩大，稱有十萬兵。
奉命坐鎮武都的馬超，手上兵馬僅萬餘人，得隴右諸郡兵相助，得有兩萬餘步騎。馬超自知兵力非張飛對手，決意堅壁清野，利用蜀道的崎嶇漫長拖垮張飛的補給線。
馬超遷徙下辯軍民至武都、西縣，任馬岱領精兵三千守下祿城，自己則是利用熟悉隴右地形的優勢騷擾張飛。
張飛凡分兵圍攻下祿，馬超則暗藏山野，待軍士兵疲，發輕騎蹈之。數月對峙下，張飛不僅沒拿下下祿，且還折損不少士兵。
近日張飛下令讓部將姚靜、鄭他包圍下祿，他率精兵去打馬超，結果馬超不和張飛打，而是帶著張飛轉圈圈，不僅空耗時間，且馬岱還出城擊破姚靜、鄭他二軍。這讓心情本身就氣悶的張飛，愈發氣惱。
趙昂硬著頭皮，說道：“將軍，馬岱駐守下祿，馬超在外呼應。表裡呼應，縱我軍兵多亦難下之。今漢中發來書信，言襄樊已克，將軍可當撤軍也！”
“撤什麼軍？”
張飛心情不爽，說道：“不破馬兒，絕不撤軍！”
眾人面面相覷，巴蜀兵馬本不如關西兵精，當下被阻下祿數月，再消耗下去，及曹魏援兵至，恐大軍有危。
“姚靜、鄭他二人何在？”
張飛掃視帳中眾將，嚴聲說道：“今下被馬岱所敗，我當要拿他們問罪。”
“二位將軍或在路上！”吳蘭說道：“奉將軍命，已命人喚他們回營。”
“哼！”
張飛將腰間的馬鞭放到案上，顯然其是為懲戒姚靜、鄭他二將。
少許，一名斥候急忙忙地跑入大帳中，惶恐說道：“稟將軍，姚靜、鄭他二將恐歸營受將軍責罰，已率部下五千餘眾，臨陣叛逃至馬超帳下了。”
“什麼？”
聞言，張飛的眼睛瞪的像銅鈴那般大，臉上露出羞惱之色。
“豎子！”
張飛一腳踹飛案几，竹簡、筆墨撒了一地，連那案几上都飛到魏延腳下，驚得魏延下意識後退幾步。
張飛氣得來回踱步，憤怒罵道：“姚靜、鄭他此二狗賊，今竟敢背棄君恩，臨陣叛敵，是可忍，孰不可忍！”
十餘年間，南漢頂著曹操的壓力，勢力從江東擴張到巴蜀，地有四州之廣，屬實令人驚歎。然快速擴張下，必然帶有不少弊端。
如劉備為了擴張兵力，能與曹操對抗，准許降將復領舊部。之前劉備繼任荊楚，劉備准許文聘、張威、黃忠等將領復領舊兵。
劉備打下巴蜀，歸降蜀將頗多。劉備除了扒掉少部分將領的兵權，則是令大部分蜀將復領舊兵，歸由甘寧、陸遜、張飛、魏延等將統領。姚靜、鄭他在關羽伐蜀時，便投降南漢，故而准許保留兵馬。
二人習慣了劉璋治下的輕法寬治的氛圍，對南漢嚴法厲治的條令非常不習慣。往昔則就有抱怨聲，但被陸遜好生安撫下來。
今張飛獨自領兵，兼因甘寧病逝，張飛脾氣愈發急躁。那時張飛宴請諸將喝酒，慶賀關羽水淹七軍，姚靜因生病之故，遂沒有飲酒。
酒醉的張飛見姚靜不喝酒，則是逼他喝酒。姚靜內心不舒服，再三婉拒推辭，酒意上湧的張飛生氣之下，鞭撻姚靜，連那求情的鄭他一起打了。
姚靜、鄭他遂懷恨在心，今被馬岱所敗，深知張飛性格的他們，畏懼回營後被張飛懲戒，直接率部下將士投靠馬超。
張飛瞪大眼睛，喘著粗氣，嚴聲說道：“姚靜、鄭他二將背棄朝廷，投效馬賊。若不令其身死兵亡，則人人爭先效仿。我欲明日舉兵，與那馬超決一死戰，不知諸位以為如何？”
聞言，眾人臉色頓變，當下大軍不僅沒攻克下祿，且還逼得姚、鄭二將投降馬超。本就是無法取勝的局面，再強行與馬超作戰，必然是勝多敗少。
吳蘭臉色凝重，勸道：“將軍，馬超深諳隴右地勢，之前我軍欲與其決戰，馬超深知我軍之利，故避而不戰，伏以輕騎襲軍，致使戰局艱難。今馬超已得久戰之利，豈會願與我軍速戰？”
馬超能與曹操打得有來有回，被隴西士人盛讚為布、越之略，豈是無謀之輩。昔漢中山地眾多，非是他的主場，敗於張飛之手。今張飛主動進犯，來到他的主場，自然會好好招待張飛。
關中之戰，馬超企圖用糧絕之策，逼曹操撤軍不成。今復行計策於張飛之上，避而不戰，擊虛避實，已取得不小勝果。如吳蘭所言，馬超豈會捨棄自己優勢，主動與張飛決戰。