隨著時間流逝，太陽逐漸西斜，天邊的雲霞被染成紅色。
草亭內，韓遂看著前方焦灼的戰事，臉色憤怒，呵斥說道：“圍攻陽平關二十餘日，軍士死傷眾多，你等莫非被女人軟了腳嗎？”
田樂委屈說道：“將軍，陽平關當為天險，我軍強攻多次無果。馬超言於關內助戰，今時也不見身影。怕不是馬超借張飛之手，用來消耗我軍兵力。”
韓遂冷笑說道：“馬超豈敢有此意？今他巴不得我軍早日入漢中。”
成公英勸道：“將軍，怕是馬超被張飛拖住，難以相助我軍。今欲破陽平關，非一日之功，當從長計議啊！”
韓遂順著臺階而下，沉聲說道：“今兵馬疲憊，且當撤軍，明日作戰，誰敢膽怯，我必斬之。”
“諾！”眾人拱手應道。
韓遂起兵三十餘年，什麼大風大浪沒見過，他在隴右坐視董卓、王允、郭汜等人敗亡，怎不知陽平關難破。今他也想撤軍，但不好親自說，只得透過左右親口所出。
就在韓遂鳴金撤軍之際，忽然山嶺間有劇烈的鼓聲響起，繼而山上點燃起了濃煙。
“什麼聲音？”
韓遂雖然年老，但耳朵尚且好使，詢問左右道。
成公英跑出草亭，尋聲觀望而去，驚恐說道：“將軍，山後大火，”
“怎麼會有大火？”
“莫非是敵寇兵馬？”
望著山嶺間驚起的飛鳥，樹林間飛舞的旗幟。左右眾人交頭接耳，驚慌說道。
“可是張飛來兵？”
“不可能！”
韓遂走出草亭，果斷否決說道：“張飛身在陽平關內，除非他能插上翅膀飛過來！”
下個瞬間，崎嶇的山嶺間傳來張飛那魔性的笑聲。
“哈哈哈~”
“韓遂老賊，可識得燕人張翼德否？”
“還不速速下馬受死！”
慘遭打臉的韓遂沒有氣憤，而是面露驚駭，失聲說道：“張飛怎在此處？”
“走！”
“將軍速走！”
韓遂牽過左右的戰馬，招呼左右軍士，翻身便欲逃走。
此時山嶺間八千精兵從山嶺間衝殺而下，韓遂的兵馬雖多，但佇列卻是無備，見遭遇伏擊，唯有倉皇迎戰。或如那些來自羌氐部落的羌兵，寡有軍紀，見形勢不利，便欲逃竄，山道間軍士慌亂一團。
這便是張飛的聰明之處，兵分兩部突襲韓遂中、後兩軍，利用奇襲引起恐慌，而不是堵住韓遂兵馬的退路，逼關西兵馬背水一戰。
韓遂顧不上撤退的前軍，翻身上馬，率數百名親信沿著祁山道方向撤軍。
張飛豈能如韓遂之意，手持長槊，率領兩三百騎，于山道間賓士。
“韓遂老賊，休走！”
因山嶺有兵馬殺出，韓遂率騎卒沿著漢水河畔逃竄，回頭望去卻見張飛持槊從草亭方向殺出，率騎猛追，隔著幾百人的兵卒，朝著自己吶喊。
韓遂擦了擦額頭上的汗水，說道：“有兵馬阻擋張飛，當速走。”
然不等韓遂鬆口氣，接下的一幕讓韓遂又驚慌起來。
張飛所率的騎卒賓士迅猛，聲勢浩大，奔如迅雷。就在韓遂說話間，張飛一馬當先，手持長槊，撥開刺來的長槊，藉著戰馬的衝擊力，鋒利的槊鋒直搠涼州兵胸口，溫熱的鮮血，噴湧而出。
鮮血的滋味刺激張飛的嗅覺，讓他愈發興奮，反手拔槊，繼續左右搏殺，所到之處無一回合之將。
“張飛，受死！”