再說昭陵之會後，鄭國執政大夫子大叔在回國的途中去世。子大叔善長於外交辭令，多次出使晉、楚大國。執政期間親近晉國，這一去世，鄭國的親晉勢力大減，鄭獻公知曉晉國已如日落遂與晉國徹底決裂。一番籌備後，公元前503年秋，鄭獻公背叛晉國與齊景公正式結盟。
之後鄭獻公又積極向衛國投橄欖枝，想拉衛國入夥。衛靈公有些心動遂靠向齊國，齊景公大喜，得到了衛靈公的默許後，隨即聯合鄭、衛向魯國發起進攻，魯國不支，向晉國求救。
魯國是晉國外交的底線，一旦魯國叛離晉國，那麼晉國將會威嚴喪盡。齊國一石激起千層浪，這次齊鄭衛聯軍進攻魯國，引起晉國士卿公憤，晉國中軍將士鞅與上軍將趙鞅、上軍佐荀寅經決議一同出兵援助魯國，齊景公很快察覺到自己的做法有些冒險，認為與晉國決戰還不是對手，如果施予晉國人太強的外部壓力，反而促使六卿的團結，這是景公不願意看到的，於是齊景公很知趣的退兵了。
齊國這一退兵卻將衛國架到火上了。
那晉軍回國時，途經衛國邊境，自是對衛國有所痛恨，三卿商議去會盟衛侯給其以教訓，範鞅決定由趙氏去解決此次外交，因為衛國的反叛，受到威脅最大的還是趙氏。
晉、衛雙方約定在鄟澤會盟，晉國方面只派遣兩個大夫來與衛靈公結盟以示羞辱，衛靈公一陣心酸。但是衛國做了錯事，如今晉國又大兵壓境，只好硬著頭皮與晉國大夫結盟。衛靈公也很識時務，晉國人的要求他儘量滿足。到了最後一個環節——執牛耳，衛方請晉大夫涉佗、成何二人為衛侯執牛耳。這結盟執牛耳一事向來是由職務、爵位較低的一方來動手的，可那涉佗、成何二人以自己來自上國為由呵斥衛靈公：“衛國，一個小小的諸侯，才多大？不就像我們原、溫兩縣那麼大的地盤嗎？有什麼資格位列諸侯？”一番訓斥令衛靈公一臉火熱，還是壓住了脾氣，沒有發作出來。
雙方要按照禮儀，歃血為盟。衛靈公作為諸侯，理應先歃血。結果涉佗連忙走上前來將衛靈公用的器皿打潑，將衛靈公的手推到一邊，衛靈公的手鮮血橫流。
衛靈公沉默了，涉佗二人依然強橫，雙方互不相讓，幸虧衛國卿士王孫賈趕緊跑過來圓場：“結盟不過是為了讓大家明白其中禮儀。我們的國君怎麼敢不事奉有禮者？怎麼敢不接受盟約呢？”
這次結盟效果之差不言而喻，衛靈公忍辱歃盟，終背叛了晉國。
蔡、鄭、衛的反叛，令晉國陷入了被動局面。趙鞅思慮再三，那之前被關押的樂祁卻是萬萬不能再出事了，宋國這個盟友一定要保住。
趙鞅整理好說辭便去向晉定公請命：“如今天下奉晉者寡。宋，是晉國最鐵的盟友，我們尚且對他的使臣這麼不客氣，試問諸侯當中還有誰願意與我們結交呢？值此之際，當釋放樂祁送其歸國，以暖宋國國人之心。”
晉定公認為趙鞅所言有理，但還是不敢擅自決定，將趙鞅的話語說與士鞅，問其意見。這段時日，諸侯的相繼反目已令士鞅焦頭爛額，內外輿論的強壓之下，士鞅也不得不讓步。但士鞅有自己的想法，其私下找到樂祁，為當年扣留他做解釋：“當今天下諸侯不奉晉候，當初扣押你是害怕宋國也反叛晉國。今已留你在晉三年，也該放你回去了，你回去之後將你的嗣子樂溷再送過來以作晉宋友好見證，如何？”
那樂祁一聽就明白了，這士鞅釋放自己又要自己兒子來做質子，以此來要挾自己，其自是不從。那士鞅計謀未能得逞，甩袖離去。
然而釋放樂祁的呼聲越來越高，晉定公也多次催問，士鞅終於同意以範氏的名義放樂祁回國。這盟友使臣不能是無辜被押，必須找個合適的理由宣告天下，士鞅給出的樂祁被扣押理由是因為黨同趙氏，被釋放是因為範氏恩德。就這樣樂祁終於踏上回國之路。
然而人算不如天算，樂祁竟然還沒有走出太行山就因病一命嗚呼，或者樂祁本就生無所戀，時刻準備成為烈士也不願成就士鞅的功名。噩耗傳來，晉國朝堂一片譁然。士鞅反映極快，立刻要求奪樂祁之屍，以作為與宋國和談的資本。
或許上天尚眷顧晉國，公元前501年初，執政禍亂晉國九年計程車鞅去世，荀躒為中軍將，趙鞅為中軍佐，荀寅上軍將，韓不信上軍佐，魏侈下軍將，士鞅之子士吉射下軍佐。
那宋景公得知士鞅去世，也不過多追究，對臣下道“宋晉自重耳以來，累世交好，且此番樂祁故去，非晉國公室之因，當派人迎接樂祁歸國。”萬幸宋景公大義。
這番人事更迭，正是晉國混亂之際。齊國積蓄已久的力量終於得與釋放，齊景公號召將佐，浩浩蕩蕩殺奔晉國東部要地夷儀（今山東聊城），那晉國似乎喪失了雄風，失去了反應，沒過多久夷儀被攻陷。做到這一步已令齊景公很是滿意了，為了避免晉國的怒火，就此打住。
再說那趙鞅，此刻為中軍佐，荀躒文雅寡言，不與其他強族進行明刀明槍的爭鬥，沒有了士鞅的壓制，荀躒也不過多的干擾，便開始展現其雄才偉略、遠大抱負。
由於其祖上曾遭遇滅門之禍，每每想起感到心中不安，經深思熟慮，決定建一座城池作為自己的戰略據點，他將這個任務交給了自己的家臣董安於。
董安於審時度勢，自眾多城邑中挑選，將睿智的目光投向遠離其他五卿的太原盆地，決定在背靠龍山、面臨晉水、北依盂邑（今太原陽曲東北）、南帶梗陽（今山西清徐）的汾河西畔築建晉陽城。城中的建築，以銅柱取代木柱，城牆由板夾夯土而成，牆骨選用丈餘高的荻蒿等植物主幹，泥土中摻和雞蛋、食鹽。這番建築，卻是用銅牆鐵壁來形容不為過。只是由於趙氏如今人口稀薄，偌大的城池即便建好，百姓不足也不能使其興旺。因此趙鞅在晉陽建造之初便開始謀劃人口問題。