當初劉備接受葛良的建議，親自領軍到荊州，和關羽一起水陸並進，開往襄陽和樊城一線，確實利用了水路的便利，加上上回關羽徵樊城，雖然因為呂蒙的偷襲無功而返，但給了曹魏大軍以沉重打擊，如今捲土重來，將士們都是精神抖擻，信心百倍。
徐晃此前奉命駐守在襄陽，一聽說劉備要來攻打，立即就向曹仁建議，主動放棄襄陽，退守樊城。
曹仁上一回吃了大虧，也充分認識到荊州水軍的能力，自然不敢再讓孤軍懸於漢水南岸，也趕緊向曹丕上書，建議把漢水南岸的百姓和物資全部北撤，留給劉備一座空城吧。
曹丕剛逼漢帝禪位，坐上皇帝位置，還沒來得及好好享受一下天下獨尊的痛快，就要他放棄襄陽，實在是窩火，想不同意吧，即便厲害如老爹，當年也被關羽逼得想遷都，那還是算了吧。
這該死的劉備，我才剛逼漢帝讓位，皇帝寶座還還坐熱，你就在成都自稱漢帝，說什麼漢室不滅，還大張旗鼓來向我挑戰，我不會讓你得逞的！
襄陽暫時放棄就暫時放棄吧，我讓大軍在北岸等著你們!
於是召集重兵，除了原本已經駐守在襄、樊及南陽的曹仁和夏侯尚、徐晃、張遼等人，又再把滿寵、臧霸等部都調了過來，一時間二十幾萬大軍雲集，決定就此和劉備展開大決戰，期待一舉殲滅劉備主力，肅平天下。
劉備和關羽面對超過自己一倍有餘的敵軍，卻也沒有放棄進攻，大軍水陸並進，開駐襄陽，隨即渡江與敵交戰。
雙方互有勝負，戰局呈現膠著狀態。
法正向劉備建議，說敵軍人馬眾多，一時難有進展，但敵人人多，所需糧草器械也多，我們在襄陽和樊城一線，有水路便利，長期對抗下去，最終將會是我們取勝，只是如果對峙太久，耗費國力，不如另遣精銳深入，騷擾敵人後方糧道，加速敵人敗亡。
劉備深以為然，於是派張飛和劉封率軍從漢水上游方向侍機出擊。
張飛和劉封不負所托，穿山越險，多次成功側擊敵人後方。
夏侯尚隨即予以反擊，也率軍深入西面山地，阻斷險隘，尋敵決戰。
雙方你來我往，再次陷入僵持狀態。
不過僵局很快被打破，因為西線的戰事變化太快了。
隨著曹休在隴右大敗，而後關中魏軍和司馬懿到隴右尋求與葛良決戰時，張嶷和魏延分別從陳倉道和子午谷進入關中。
魏延縱馬到潼關，而張嶷只率領兩千多無當飛軍，按照葛良的囑咐，一頭扎向東南，直取武關，往宛城方向殺了過來。
和潼關相比，武關的魏國守軍更少，而且都是地方郡兵在那裡守護。
和潼關、函穀道相比，武關道同樣艱險難行，而且更為漫長荒僻。這年頭，兵荒馬亂，盜賊四起，走函穀道還說去京城求功名或者做買賣什麼的，會有多少人有事沒事的從關中千里迢迢跑到南陽戰爭前線去啊。
和魏延派騎兵搶行不同，張嶷的手下全是名符其實的步卒了，因為從子午谷過來時，棧道被毀，人都得攀崖而過，總不能再揹著一匹馬過來吧？
為了達到戰役的突然性，他讓一部分軍士化裝成普通百姓，分成幾批在前方先行東進。每經過一處關卡時，由後方跟進的大軍發起攻擊，然後前方已經混過關的一批軍士再回頭夾擊，而其他先遣分隊，一部分繼續趕路，一部分則專門負責攔截由西向東的任何行人和車馬，保證沒有人能搶在他們前面到達前方關卡去報信。
就這樣一路快速東行，一直到達南鄉析縣時，魏軍才得到他們已經兵出武關的訊息。
夏侯尚聞知已經有人成功插入他們後方側翼，大吃一驚，大軍不敢再深入山地，趕緊又派出張遼領軍前去攔截。
張嶷到達析縣，趁敵不備拿下縣城後，也不再繼續孤軍深入，前方就要進入盆地，他的無當飛軍已經沒有什麼優勢了。
畢竟他只有兩千人馬，而且已經分出五百軍士守著武關，便領著一千多名軍士據城堅守，等待援軍，派人分別潛行向劉備和葛良報告，同時四處散佈訊息，說關隴曹真已經潰敗，蜀漢西路大軍即將順勢東下，攻取洛陽。
訊息傳開，眾魏軍頓時軍心搖動，而南陽許多民眾久聞劉備寬仁愛民，又苦於曹魏徭役過重，早在兩年前關羽圍攻樊城時，就有不少吏民豪強響應，如今劉備捲土重來，西路都已經要打到洛陽了，更是大受鼓舞，紛紛起事響應。一時間，曹軍眾將士都弄不清到底有多少敵軍在自己後方和側翼活動了。