曹真一路緩緩前行，進展順利，過了幾天，平安進抵上城外，立即把縣城圍了起來，準備攻城。
在這幾天裡，他已經得到訊息，此前在臨渭城下向他挑戰的敵軍，自那次敗仗後，一些已經退往冀城了，現在的上城裡，是王平和陳銀等人率領的七千人馬。
曹真決定先集中兵力打下上，派人去催促司馬懿進軍冀城，拖住敵首諸葛亮的大軍，防止他們救援上，或者往其他地區逃竄作亂。
圍定上後，他先領著眾將察看地形，選擇合適的攻城地點。
在城外巡視一番，他們有了驚喜發現。
在上城的東南角，竟然有個較高的小土堆，離城牆的距離，大約有七十到八十步的樣子，這正是用投石車攻城的絕佳距離。
土堆高出地面一丈多，大概有城牆的四分之一高，頂部平整，三面很陡，但剩下的一面是長長的、筆直的斜坡，正好可以把投石車推上去。
真是好地方，這不就是上天所賜的絕佳投石攻城位置嗎？正可以省了軍士堆砌土山的勞累。
滿臉笑意的曹真立即把那兩個參軍叫到跟前，讓他們好好比劃比劃。
兩名參軍走上前來，半蹲而立，伸直拇指和食指，眯上眼睛。
“慢！”曹真突然想起什麼，先帶領眾人下了土堆，慢悠悠地繼續往前察看，只留下三個軍士和那兩名參軍。
不能讓敵人發現自己已經看上了這個土堆了。
兩名參軍藏身在三名軍士身後，再次做好姿勢，眯眼伸手指，對著城頭比劃起來。
比了好幾回，兩人轉過臉來，互相點點頭，滿意地叫上那三名軍士，去追趕曹真一行。
“怎麼樣，怎麼樣？”曹真急著追問。
兩名參軍都興奮地連連點頭：“可以，很好，不錯，在那裡架上投石車，完全可以打到城牆，打到城裡去，而且這裡地處偏僻，離城門又遠，正好可以防止敵人的突然從城裡衝出來，毀了我們的投石車。”
曹真兩眼放光：“太好了，那就從此處發起突然襲擊。”
把周圍的都察看完後，第二天，曹真先派出士卒，圍著上城其他幾個方向，發起了好幾輪瘋狂攻擊。
蜀軍守在城上，拼死抵抗，磚頭和箭矢亂飛，長槍和短刀齊出。
魏軍攻打整個白天，死的死，傷的傷，損失較大，攻城沒有取得任何成果。
到了晚上，曹真把眾將喚到中軍帳，詢問了各門的攻擊戰況。
眾將都表示，敵人訓練有素，防守起來配合默契，一旦出現防禦薄弱點，立即就有人前來增強，短期內很難攻破。
曹真點點頭，曹休敗退後，他對這些敵人，是給予了絕對的重視的。
既然曹休五萬大軍，在野戰中都敗給了人家的三萬人馬，如今人家又佔了堅城，想要打敗他們，不是件容易的事。
今天白天的進攻，只是為了吸引敵人的注意力，希望他們把兵力都重點佈置到那幾個方向上去。
晚上，他便要實施他的夜襲計劃了。
僅僅休整一個時辰，他便換了人馬，繼續向上城發起勐烈攻勢。
同時派出士卒乘著夜色，悄悄地把投石車推到了那處高臺上，並且派了五千軍士，跟隨著埋伏到那裡。
攻城又進行了半夜，換上去的軍士又是死傷慘重，依然沒有取得成果，曹真再次把人馬撤回來。
到了三更時分，估計城裡守軍也累壞了，又看到夜裡來攻城的敵軍都已經安靜撤回去那麼久了，遠看到魏營裡燈火稀少，應該已經入睡，自己也應該放心休息時，曹真悄悄來到東南角土堆處。
五千軍士已經嚴陣以待，而守候在土堆上的兩名參軍及一百多名軍士，也已經把投石車架好，石子也已經裝進投擲筐，就等著曹真下令了。