劉備率兵進入益州，沿途官員都得到劉璋的命令，客客氣氣用心接待，供給糧食軍用，一路通行無阻，簡直就跟在自己家裡一樣自在。
劉璋親自率領步騎三萬，前到涪城來和劉備相會。宗親相見，分外熱乎，大擺酒宴相見恨晚。
法正私下裡找到龐統，帶來張松的建議：“劉璋毫無防備，不如就趁著酒宴上殺了劉璋，率軍直取成都，有張松在城裡做內應，取城易如反掌。”
龐統正有此意，當天晚上就向劉備提出這個方案：“如此一來，可以不用辛苦打仗，就輕易奪取一州之地。”
劉備正被劉璋的熱情深深打動，不肯接受這個辦法：“我們剛剛來，益州人對我們還不熟悉。人家笑臉相迎，我們突然就翻臉襲殺，百姓們會願意接受這樣一個官員嗎？這個方案萬萬不可。”
雙方相聚百餘日，每天喝個痛快，還互相推薦官位。劉璋上表封劉備為大司馬，領司隸校尉。劉備禮尚往來，推劉璋為鎮西將軍，領益州牧。
劉璋給劉備撥了許多糧草軍用，並增派了一萬人馬，還告訴他：“我已經下令守在白水關的楊懷、高沛眾將領，讓他們聽候你的調遣，這樣你討伐張魯就差不多有三萬人馬了。”
劉璋對劉備的以往當然探聽清楚了，想當初劉表收留他駐紮在新野以抗曹操，還可以出兵一路打到葉城附近，在那裡火燒博望坡，打敗夏侯惇和于禁，這能力還是屈指可數的，如今自己讓他去佔了漢中，也可以在北面為自己防備曹操，豈不是妙哉？劉巴和黃權那些勸自己不要讓劉備到益州來的人真是太不會想了。
百日之後，劉璋回了成都。劉備率眾慢慢出發，走到葭萌關卻停了下來，駐紮在當地廣泛接觸各屆人士，以樹立聲望，收取民心。
一轉眼就過去一年多了，劉備還是沒有出發去漢中征討張魯，早就引起了楊懷和高沛的警惕，覺得這傢伙太可疑了，只怕沒安什麼好心，多次寫信給劉璋，讓他打發劉備回荊州去。
八月，葛良在荊州確定了曹操將於十月征討孫權的訊息，覺得也應該催一下劉備了，於是寫了封信，說曹操和孫權一打起來，他們就沒空管荊州和益州了，應該趁這個機會動手，等到他們停戰了，到時候只怕會有什麼變故。
最著急的是龐統，他私下裡找到劉備，再次勸他早點動手：“主公，雖然您在這裡廣樹恩德，想先取得益州人心再動手，但請您可能要注意到，這裡是益州，不是荊州。當初在荊州是劉表收留，駐紮在新野是劉表指派的，當然是可以長駐慢慢結交名士，但在這裡，我們來的理由是幫人家去征討張魯，可一直沒有行動，時間長了，劉璋肯定就會有所懷疑，只怕到時候我們就形勢不妙了。”
劉備雖然因為一貫的仁義情結，遲遲不願和劉璋翻臉，但心裡也是決定一定要拿下益州的，要不然哪裡有資本和曹操抗衡，聽到龐統如此分析，也不得不急了：“軍師，那現在應該如何是好？”
知道劉備很難直接拉下臉來，龐統這次準備充分，提出上、中、下三個對策：“上策就是暗選精兵，晝夜前行，悄悄潛到成都發起突然襲擊。劉璋不會打仗，加上事出突然，他肯定會驚慌失措，可一戰而定益州。”
這還是以前那套突然變卦背盟嘛，劉備果然還是不同意，問：“那中策是怎樣？”
“楊懷和高沛率精兵駐守白水關，主公可以藉口荊州有事，必須跑回去自救，並且讓軍士們作出即將回程的樣子，把訊息傳遞給楊懷和高沛。他們既然早有寫信給劉璋，勸他讓主公您回荊州，那真聽到您要回荊州的訊息時，他們一來知道主公的英名，二來會以為這是他們寫信勸諫的結果，肯定會親自過來送行，到時候抓住他們，徵用他們的兵力攻打成都。這就是中策。”
這不還是要突然翻臉嗎？劉備又問：“那還有下策呢？”
“回家，回荊州去。”這句話龐統說得乾脆利落，都不願意多說一個字。
這是個三選一，潛意識裡也會讓人覺得必須從中選一個，劉備覺得還是中策相對能夠接受一點，正好葛良又來信催促，於是準備下來，給劉璋寫了封信，說盟友孫權和曹操開戰了，而且樂進也和關羽在清泥打得不可開交，萬一荊州有失，曹操從荊州進攻益州，那可比張魯難對付多了，自己必須趕回去自救，希望劉璋能夠再支援一萬人馬和糧草軍備。
劉璋再笨，接到信也覺得自己被騙了，我管吃管用供了你們一年多，什麼事都沒幹就要回去了，這算怎麼回事？可也不好說不準他回去吧，他比劉備更拉不下面子，只好要求的一萬人只給四千，還大部分是老弱軍士，軍需供給也相應減半。
張松聞信以為劉備真的要回家了，忙著要寫信問劉備，現在正是裡應外合謀取益州的時候，可千萬不要半途而廢啊。
張松他哥張肅無意中知道了他和劉備串通出賣劉璋的事，現在劉備要回去了，這事遲早會暴露，生怕連累自己，於是向劉璋告發了。
劉璋脾氣再好，這事也不能忍，把張松抓起來給殺了，還下令各處關隘不要放劉備回去。
劉備早就告訴楊懷和高沛自己要回荊州了，二人信以為真前來送行，結果被劉備給殺了，趁機奪了白水軍，把他們的家屬扣押起來，命令他們向成都進攻。
劉璋不放他回家的命令讓劉備覺得找到了開戰的充分理由，他激動地動員軍士：“我們千里迢迢到異鄉來，吃盡苦頭是為了幫他們討伐張魯，可益州富饒，他卻捨不得獎賞我們的功勞。這樣的人，還有誰會願意為他效命呢？如今連回家的路都不給放行，這是要把我們困死在這裡，我們絕不能容忍！”
三萬大軍只留了幾百人給霍峻守葭萌關，其餘的全都一路殺向成都，不過這些人馬可能不夠，沒多久劉備就發信到荊州，留關羽鎮守，讓葛良和張飛率軍入蜀平定各郡，會師成都。