公元194年初，天下格局變得更加錯綜複雜。
曹操歷經千辛萬苦，終於站穩腳跟，年前，青州黃巾軍大獲發展，連破兗州郡縣，陣斬兗州刺史劉岱。
濟北相鮑信等人迎曹操出任兗州牧。曹操和鮑信合軍進攻黃巾。鮑信戰死，曹操“設奇伏，晝夜會戰”，終於將黃巾擊敗。
當年冬天，獲降卒三十餘萬，人口百餘萬。曹操收其精銳，組成一支生力軍隊，號青州兵。
同時，曹操攻克豫州，不斷發展壯大，手握六萬兵馬，兵強馬壯，還招攬到了猛將許褚，以及謀士郭嘉等人，可謂猛將如雲，謀士眾多。
至此，再無人敢小覷曹操，就連袁紹也開始有意迎合，欲結為同盟，一起對抗幽州劉義。
可是曹操比誰都清楚，袁紹此時就好比秋後的螞蚱，蹦噠不了幾天了，每次都是含糊其詞的打發了過去，不想去招惹劉義這個大麻煩。
而劉備久居徐州，也終於有所成就，那就是把徐州牧陶謙給熬死了，身為大漢皇叔的劉備，頓時鳥槍換炮，來了一個華麗轉身，直接從流浪漢，變成了徐州牧。
陶謙病逝時，他稱自己的兒子不適合當官，劉備領會了陶謙的意思，當即爽快的應承了下來。
可是劉備事後轉念一想，這徐州畢竟不是他劉備自己的地盤，雖然陶謙的兩個兒子不適合做官，但不代表徐州的門閥士族不會推舉其中一個做傀儡。
一心想要出人頭地的劉備，為了消除這個隱患，竟暗中動用了一些手段，將這兩人暗中除掉。
可憐陶謙勞碌了一輩子，到頭來，全是一場空，落得個家破人亡。
二袁之一的袁術也沒有閒著，公元193年，袁術聯同偽朝廷任命的兗州刺史金尚揮軍攻擊曹操的兗州。
袁術屯軍於封丘，之後又有黑山賊的餘部以及匈奴於扶羅等不遠千里來助戰，與曹操戰於匡亭，但是都大敗。
袁術退保雍丘，南迴壽春，守將陳瑀不讓其入城，袁術退守陰陵，集合軍隊攻擊陳瑀，陳瑀不敵，趁亂逃回下邳。
袁術又率領餘部前往九江郡，殺死了揚州刺史陳溫而自領揚州牧，又兼稱徐州伯，封部將張勳、橋蕤為大將軍。
李傕等攻入長安之後，為了維持自身利益，想結交袁術，於是授袁術左將軍，假節，進封陽翟侯，並派遣太傅馬日磾到各地給受封的將軍侯爵舉行拜授儀式，可是到了揚州之後，袁術搶了馬日磾所攜的軍中符節，然後把他關押起來不再放他回去。
揚州之地徹底落入袁術手中，成了他的一言堂，奢侈成性，大興土木。
同為漢室貴胄的劉表也完成了荊州八郡的一統，初平元年（190年），荊州刺史王叡為孫堅所殺，董卓上書派劉表繼任。
由於當時江南宗賊甚盛，袁術屯於魯陽，手下擁有所有南陽之眾。吳人蘇代為長沙太守，貝羽為華容縣長，各據民兵而於當地稱霸，導致劉表無法直接上任。他於是匿名獨身赴荊州，方才得以上任。
劉表至荊州後，單馬入宜城，與延中廬縣人蒯良、蒯越及襄陽人蔡瑁等共謀大略。