叛軍在兵力上具有明顯優勢，北疆眾將雖然竭盡全力，但未能再得進展。不過叛軍因為洛陽城被圍，擔心北疆軍主力乘機南下穎川支援，在攻擊策略上偏重於防守，並沒有利用自己的優勢乘機打過汝水河。
昆陽令韓銘派人秘密聯絡關羽，主動要求獻城投降。
韓銘出身穎川韓氏門閥，是前太僕韓融的侄子，和大將軍府長史徐庶是朋友。徐庶曾數次秘密聯絡韓銘，希望他能投奔河******銘的投誠非常及時。關羽立即命令呂布、紀靈率一萬大軍襲擊昆陽。昆陽叛軍守將呂介猝不及防，率軍急撤，途中被呂布斬殺，一萬人馬全軍覆沒。
呂布見到韓銘後，請他再幫一個忙，率本部人馬詐開葉縣城門，幫助北疆軍殺進南陽境內。韓銘從其計，帶著五百北疆精銳“逃到”葉縣。
當天晚上，五百精銳奪關斬將，順利攻佔葉縣。呂布如法炮製，再奪堵陽。大軍直殺南陽郡治宛城。
宛城是袁紹所扶持的傀儡朝廷所在地，因為最近袁紹屢戰屢敗，實力受損，所以袁紹不得不求助於劉表。如今，宛城由荊州的蘇飛和袁熙的部下韓荀各領一萬人馬駐防。
這天兩人突然接到了訊息，說北疆軍奪取了堵陽城，正沿著馳道飛速殺來。蘇飛和韓荀大驚失色，急忙向襄陽劉表和魯陽蒯越求援，同時派一萬人馬趕到博望坡阻擊。
呂布和紀靈率軍殺到，雙方在博望坡血戰。
關羽讓呂布率軍奔襲宛城，是想迫使蒯越調兵回援，從而讓大軍獲得奪取魯陽的機會。一旦奔襲大軍被堵在博望坡無法前進，此計可能失敗。
呂布為了贏得時間，指揮大軍奮力攻殺，攻勢如潮。韓荀抵擋不住，僅僅在博望坡堅持了一天，便狼狽逃回宛城。
北疆軍圍攻宛城。
襄陽的劉表接到告急後，魂飛天外，親自統率一萬大軍星夜馳援宛城。
魯陽的蒯越率軍迅速撤出養陰裡。宛城若失，不但失去了朝廷和天子以及大軍的糧草，更會被包圍在魯陽遭到北疆軍的前後夾擊，在內無糧草外無援軍的情況下，大軍很快便會敗亡。
蒯越的軍隊剛剛撤到魯陽，蘇飛再度急報，博望坡阻擊失敗，大約有四萬到五萬北疆軍包圍了宛城，請馬上回援。
鄧義、龐季要求蒯越立即放棄魯陽，全軍回撤宛城。宛城城下有四、五萬北疆軍，可見洛陽方向的北疆軍主力已經南下，己方在穎川戰場上面臨被動挨打的窘境。當前還是後撤宛城，儲存實力固守南陽為好。目前北疆軍已經突破洛陽八關，大軍再堅守魯陽已經沒有任何意義。
袁熙極力反對，他要求留守魯陽，要配合豫州的袁譚反攻穎川。
龐季很激動，他衝著袁熙大聲說道：“如今洛陽被困，糧草斷絕，試問李翊會在這種情況下即刻攻打洛陽嗎？不會。他會抓緊時間鞏固穎川，他會想方設法打擊我們。只要我們對北疆軍無法形成威脅，李翊就可以慢慢打洛陽，甚至可以圍而不攻，所以我們當務之急是儲存兵力，是保持對北疆軍的持續威脅。”
鄧義也勸說袁熙：“宛城的糧草輜重決定著我們的生死，現在只要保住了宛城，將來我們隨時都可以攻打穎川，又何必在乎一城一地的得失？”
蒯越斷然決定棄守魯陽，全軍後撤宛城。袁熙雖然極不情願，但他實力太差，依靠個人力量無法守住魯陽，只能和荊州軍一起南撤。
四月底，關羽兵不血刃，奪取魯陽。
呂布得到關羽的命令，率軍回撤，堅守於堵陽、葉城和昆陽一線。
………………
在關羽奪取魯陽的同時，洛陽城西的上林苑，在李翊的主持下，北疆軍參戰眾將齊聚中軍大帳，召開軍議，部署攻打洛陽的事宜。
洛陽城東西長七里，南北寬約十餘里，總體格局為北斗七星狀。北斗七星的“勺柄”在北城，而南城臨水，距離洛水河只有四五里，不利於軍隊展開，因此李翊決定把攻打方向定在東、西兩城。
洛陽城坐北朝南，以南為尊，共有城門十二道。其中南城的平城門是洛陽的正門，防守堅固，而北城的夏門卻是洛陽城最高大的城門，其門樓有三重，離地二十丈，極其雄偉。把主攻方向選擇在東、西兩城，等於避開了洛陽城最難打的兩個堡壘。
洛陽的東、西兩城各有三道城門。東城由北向南，依決為上東門、中東門和耗門；西城由北向南依次為上西門、雍門和廣陽門。這些城門都有兩重門樓，城牆離地百尺。城外的護城河透過陽渠和洛水連為一體，正常情況下可以行船，河道一般都有十幾丈寬。
“我們過去攻打的城池和洛陽城根本不能相提並論，兩者之間的防禦能力差距太大。”徐庶站在地圖前，臉顯憂色，語氣也帶著三分無奈，“洛陽城的城牆厚度一般為五十尺到七十尺左右，其牆根厚度更是達到了一百七十尺。這種厚度的牆根就算我們把城基全部掏空了，城牆也不會坍塌，最多是整體下沉而已。所以……”
徐庶面對眾將，苦笑道：“我們召集了很多精於土木建築的官吏和技藝高超的工匠商量了很久，最後決定放棄挖掘地道，免得費時費力一無所獲。”