建安三年，正當曹操還在南陽一代和張繡，劉表作戰時，東邊的呂布和劉備產生了矛盾，呂布趁著劉備調兵南下去防禦袁術進攻徐州，命令部將高順和張遼趁徐州兵力空虛之際攻下徐州，鎮守徐州城的張飛貪酒誤事，這個時候劉備在汝陰聽聞自己妻兒被呂布俘虜了，徐州又淪陷了，頓時不知該如何是好，這時正好雲夢天計程車兵趕到劉備營中，
劉備:請問任城郡太守雲夢天找我有何事？
小兵:我家主公聽聞劉史君仁德愛民，而且最近曹賊殺董承等一批忠臣，雲將軍不願與曹操同流合汙，故想投奔將軍，現雲將軍領任城郡十五縣投靠劉使君，望劉使君接納。
劉備流淚說:唉，可惡的曹賊現在又折磨陛下，還殺害了國舅董承，真的是罪大惡極，只可惜備現在徐州也丟了，不能率軍征討曹賊！
關羽:雲將軍既然有此意大哥你就接受吧，我們趁機可以在任城郡緩緩。
張飛:二哥說的不錯。
劉備:好吧，既然如此，我就暫往任城吧。
沒過許久，劉備領著疲憊不堪，士氣低落的軍隊到達任城郡城下，此刻雲夢天正站在城門口迎接劉備。
雲夢天:歡迎主公到來！
劉備:夢天請起，夢天的事在下已經聽說了，曹賊欺人太甚！只可惜我現在徐州又丟了。
雲夢天:主公不必擔心，呂布乃一介匹夫，遲早要毀滅。
劉備:或許我們可以利用西邊的曹操去攻呂布。
雲夢天:主公此計甚妙！
與眾人商議過後，劉備便派人前往許昌向曹操求援。
此刻的許昌丞相府，曹軍眾兩及謀士都在議論紛紛。
曹操:今劉備發來求救信件，我認為現在正是奪取徐州的決好機會，劉備的這封信也給了我們一個師出有名的機會。
荀彧:丞相所言極是，現在劉備走投無路，手下更有關羽和張飛等猛將，若能為我所用，則大有裨益啊。
曹操:好！立即回信給劉備就說我大軍正火速趕往徐州，讓玄德兄莫慌。
隨後，曹操便命曹洪，曹仁，李典，樂進等將領為先鋒，由夏侯惇為統帥作為前鋒統兵8萬立即出發前往徐州，自己則率10萬大軍正常行軍做為後援。
這年十月夏侯惇抵達彭城郡，曹軍開始攻城，彭城守將候成便急命人前往徐州城請求援助。
此時的徐州城內，呂布正在和貂蟬飲酒作樂，此時陳宮慌慌張張走進來，
陳宮:奉先吶，你看看你現在都成什麼樣子了，彭城傳來訊息曹軍將彭城圍的水洩不通，彭城萬急！
呂布:先生勿慮，彭城有我大將候成駐守，曹操無法打敗他的，來來來，先生一起來喝酒，
陳宮:唉，我們都要成為曹操的俘虜了。
此刻在任城郡的劉備得到了曹操進圍彭城的訊息，便召集諸將商議。
劉備:現在曹軍正在圍攻彭城，我們也不能停下來，我們應該儘快向東行軍攻佔琅琊，東海等郡。
雲夢天:主公所言極是，一但曹軍拿下彭城我們就處在曹操的包圍之中，非常被動，臣建議我軍應當趁徐州混亂之際立即東進奪取琅琊，東海諸郡！
關羽:雲將軍說的沒錯，我們應該趕快行動才是。
張飛:好阿，又要打仗了，俺張飛最喜歡打仗了，大哥出發吧。
劉備:好！大軍立刻出發，攻取琅琊，東海諸地！
眾將:遵命！
就這樣劉備率令關羽，張飛，雲夢天領著5萬士兵向東前進，正當劉備等人軍隊排在城外準備出發時，任城郡百姓跪在軍隊面前，他們希望能夠留下這支與民秋毫無犯的軍隊。
任城郡百姓:任城郡自劉使君和雲將軍治理以來，繁榮昌盛，百姓路不拾遺，大家都很安心，今日劉使君等人又要離開任城，我等9該如何是好？
劉備:大家勿慮，後面朝廷回來接管任城郡的，屆時大家還是我漢朝子民，現如今由於處在非常時刻，玄德不得不顛沛流離，待我軍積蓄力量，我們一定會回來的。
說完，劉備便命令軍隊前進，他知道他現在還不能留在任城郡。
雲夢天:主公果然是仁德之君，頗受百姓愛戴啊。
劉備:備現在無立足之地，無法救天下萬民於水火之中，備甚為慚愧。
雲夢天:主公有如此胸懷，以後一定能克成大業的！
就這樣，劉備軍隊踏上了征程。