吳廣認為很對。兩人商量後，將一塊寫有「陳勝王」的布帛藏在魚腹中。待殺魚時取出布帛。眾人大奇，都認為陳勝是上天派來的救世主。
陳勝見時機成熟，便振臂高呼：「王侯將相，另有種乎！」遂率九百役夫殺了軍吏，揭杆起義。
起義軍勢如破竹，很快攻下大澤鄉、蘄縣、陳縣，百姓們紛紛來投，隊伍很快就發展到萬餘人。陳勝自稱將軍，吳廣為都尉。
八月十五中元節，咸陽皇宮，二世皇帝正設宴慶祝中秋佳節順便恭祝一下自已剛好登基一週年。皇宮內，四處張燈結綵、歌舞昇平、酒肉飄香。李斯一連收到幾封各地發來的告急文書，心中大駭，急忙入宮求見二世皇帝。趙高見李斯匆忙而至，問明原委，說道：「丞相大人，皇帝陛下此時正在興頭，你現在去告訴他這事，肯定招他忌恨。區區萬餘手無寸鐵的烏合之眾何足懼哉？不如派令郎李由，率五萬藍田新軍前去平叛，以令郎的文韜武略定能旗開得勝，待令郎凱旋歸來，我們再稟明皇帝陛下，令郎封侯拜將，指日可待也！」
李斯聽了，一雙三角眼一陣咕嚕咕嚕轉，暗自思量，現在去掃胡亥的興致，以胡亥的性格肯定討不到好處。不如聽趙高的話，讓李由去平叛，立下大功，李家便可以牢牢掌握兵權，將來便可立於不敗之地.……
「就依趙大人所言！只是這虎符在皇帝手裡，要怎麼拿到呢？」
「丞相勿憂！您趕快去國尉府辦理出徵手續。虎符小高子自有辦法！」
「那就有勞趙大人了！老夫這就去國尉府。」李斯咧嘴笑道，拱手轉身趕向國府。
現在的國尉，正是李斯的親信門生姚賈。讓李由出征的手續自然是隨手可辦。
半個月後，藍田將軍李由率領著五萬新軍，雄糾糾氣昂昂地開出函谷關，進入三川郡，向陳縣殺去。這場仗，無數人在關注，在等待。
以五萬裝備精良的新軍去攻打萬餘烏合之眾，對李由來說，他毫無壓力。秦軍打仗，一直保持著以以勝多的優良傳統，象這種四打一的仗，他們唯一擔心的就是敵人的首級太少，不夠分，影響他們升爵。
其實李由不知道的是，半個月前義軍是一萬餘人，這半個月來，義軍又攻下陳縣周邊的銍、酇、苦柘、譙幾個縣城，隊伍迅速擴大，已經達到五萬人。並用各縣武庫裡的兵器武裝起來，加上秦國百都有服役接受官府訓練的傳統。因此這五萬義軍雖不是精銳之師，卻也不是烏合之眾，戰鬥力不會比李由的新軍差多少。
能喊出「王侯將相另有種乎」並打出扶蘇、項燕旗號的陳勝，絕對不是李由認為的傭耕莽夫。他發現新來投的武臣、張耳、陳餘三人是不可多得的人才，便令他們為都尉，各率五千人埋伏在城外，自己和吳廣死守陳縣。
李由五萬大軍直奔陳縣，見陳勝吳廣都在城中，便放下戒備，冷笑道：「世人都以陳勝吳廣為英雄，今觀其用兵，匹夫耳。」遂下令強攻陳縣。
義軍早有準備，再加上陳勝吳廣親自上城牆指揮，激勵士氣。秦軍從中午一直攻打到半夜，未能破城，反倒折了不少兵馬。李由只好下令休息，天亮再進攻。
陳見秦軍停止進攻，便派小股預備隊反覆出城搔擾秦軍。天快亮時，秦已經很疲備。陳勝突然率領義軍出城衝殺，武臣、張耳、陳餘也率伏軍從三個方向向秦軍衝殺過來。秦軍大亂，四散奔逃，天亮清點戰果，斬首兩萬餘，活捉主將李由等五千餘人。
陳勝親自勸降，李由誓死不從。便收押起來，對外聲稱李由投降。
山東六國貴族豪強，見義軍大勝，紛紛殺官造反，揭杆響應。一時間，大秦帝國，烽煙四起。陳勝的隊伍也在迅速擴大到三十萬人。陳勝自立為王，吳廣為假王，國號張楚。早就蠢蠢欲動的六國貴族，也紛紛復國響應。
陳餘向陳勝進言道：「現在六國復立，天下大亂，我們應該趁咸陽空虛，一路向西攻入咸陽，得關中糧倉，再揮劍東出，天下可定。」
陳勝大喜，令陳餘、張耳為正負先鋒率軍五萬，打著李由的旗號，自己親率大軍二十萬一起殺向函谷關。
當李由戰敗被俘的訊息，傳入咸陽，李斯嚇得魂不附體。連夜進宮求見皇帝，希望皇帝調王離的北軍南下平叛，解救李由。
但是趙高卻不給李斯機會了。趙高知道，現在的大秦帝國，唯有扳倒李斯，才是自己的天下。趙高命人將李斯擋在宮門口，自己去見胡亥。
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