項燕來到王宮，天色將晚，大殿內人頭攢動，大小文武百官都來了！大家都心情沉重，竊竊私語。見項燕進殿，大家都閉了嘴，自覺讓開中間的通道，用無此尊敬、期待的眼神望著項燕。
項燕昂首闊步，滿頭銀髮，此幾個月前蒼老了許多，但依舊步伐穩健，不怒自威。他竟自來到王案面前，與丞相熊啟相互行禮。此時，一名內侍太監高喊：“楚王駕到！”
楚王負芻正當壯年，卻形如半百之人，心力交瘁，面帶疲憊之相。
“我王萬年！”群臣齊聲參拜。負芻沒有走向自己的王案，而是走到前面，扶起項燕，說道：“武安君沙場勞累，本不該一回來就傳您入宮，實在是眾臣人心惶惶，不得已而為之。”
“項燕有負王上、丞相重託，兵敗撤回郢壽，罪該萬死！”項燕說完，又深深躹躬。
負芻再次扶起項燕，說道：“武安君勉禮，形式如何，與眾臣明說吧！”說完負芻返回王座，上臺階是險些摔倒。在內侍摻扶下，坐回王座。
項燕聲如洪鐘，大聲說道：“此次楚軍失敗，非戰之失也，乃制度失敗。戰國以來，各國紛紛變法圖強，尤其秦國，廢除奴隸制，貴族百姓同法，獎勵耕戰，舉國同心。唯我大楚，各大小封君擁兵自重，只知盤剝奴隸、隸農，一個小小五十里封君，竟然活埋百人殉葬。秦軍將這些印成畫冊，廣為宣傳。導致北邊各郡，平民、奴隸倒戈如流，南邊的甌越也趁我後方空虛之機造反。當年周滅商，商紂王以奴隸軍抗周武王，奴隸軍反戈一擊，商亡。今大楚與商，如出一轍。項燕能守住城池，卻守不住大楚千萬百姓的心！”
眾臣聽到項燕將敗軍之責推到他們身上，立刻不願意了，紛紛擾擾，指責項燕推卸責任。一開始竊竊私語，慢慢的變成破口大罵，大殿又亂轟轟起來。
楚王大怒，摔了王案上的筆筒，大殿頓時安靜下來，落針可聞。
楚王怒喝道：“各位若早幾年支援武安君變法，何來今日之不利？現在劍懸在頭上了，亡國就在眼前，你們還不知道敗在哪裡？如果不是武安君一力支撐，大家早被秦軍抓去修驪山陵墓了！聽聽武安君如何做，才能反敗為勝？”
眾臣這才安靜下來，齊齊看向武安君。項燕繼續說道：“大楚仍有大小城池近百，民六百萬，郢壽現有兵四十萬，守城沒有問題。但是秦軍很快會滲透到我們後方的鄉村，打著解放奴隸、隸農，搞土地改革。現在只要諸位馬上回到各自封地，在秦軍到來之前，釋放所有奴隸，把你們的土地田宅分給他們。把他們組織起來，讓他們和我們共進退，或可與秦國一戰。如果慢了，我們將沒有任何勝利的機會。做秦國自由民，還是楚國的奴隸，你們覺得你們封地的奴隸和隸農會站在哪一邊？”
眾人沉默不語，無人應答。
一會兒，有人小聲開口道：“沒了土地和奴隸，難道讓我們和賤民一樣自己幹活嗎？”
也有人說道：“土地是先祖幾代浴血奮戰得來的，豈可輕意分給賤民？”
“都什麼時候了？秦軍的刀劍已經架在你們的脖子上了，你們現在還不懂得什麼叫丟車保帥？”丞相熊啟罵道，“是自己放棄土地，換取平民百姓的心，還是等秦人殺了你們，再把地分給隸農，你們自己選擇！”
“啪！”楚王怒拍王案，大罵道：“非常之時，行非常之法！即日起，大楚全國釋放所有奴隸，賜奴隸與隸農平民身份，由各封君分給無地者每丁一頃地。敢有違抗王命者，無論是誰，全部奪爵，誅九族！”
眾人見楚王鐵了心，都噤若寒蟬，紛紛應諾。
楚王留下熊啟和項燕，待眾人散盡，才問道：“武安君，大楚可有勝算？”
“哎！”項燕嘆了一口氣，說道：“稟王上，秦軍利用大楚隸農與封君的矛盾，使我們不戰自亂。大楚毫無勝算。項燕願與郢壽共存亡，拖住秦軍。請王上與丞相南下，退至南越之地。南越出高路險，潮溼多煙障。秦軍若南下，水土不服，必多疾病。王上可效防越王勾踐，臥薪償膽，進可光復大楚，退卻可據險自保。待天下有變，再揮師北上，大楚可復興也。”
“武安君言之有理，請王上立刻南下，我留下與武安君共抗秦軍。”昌平君說道。
“不！誰都可以逃走，唯有寡人不能逃跑！寡人若逃，秦軍必追殺到底，唯有寡人捨身，秦軍才會放棄追殺，眾多王族才有機會活下去。”楚王說道。他說完，忽然感覺一身輕鬆。人看破生死，將再無懼怕。
正在這時，宮門吏來報：“蒙恬水師已經到達北門外江面。黑山大軍正馬不停蹄殺來，不到二十里了。”
楚王大驚，說道：“秦軍怎麼來得這麼快？武安君，該怎麼辦？”
“王上，臣率大軍出城擋住秦軍，王上和昌平君在郢壽被圍前，帶上王子公主南下。以圖後計！萬不可拖廷。王上在，大楚就在，昌平君，拜託了！”項燕說完，向楚王施了大禮，頭也不回的出殿去了。
楚王與昌平君以大禮相送，直到項燕的身影消失在殿外，方起身來。
“王叔，你速度帶王族子弟出城，只有寡人以身殉國才能讓秦軍放棄追殺！”楚王閉上雙眼，兩行熱淚流了下來，輕聲說道。
“王上，臣在秦五十餘年，深知嬴政的個性，他沒有抓到臣是絕對不會善罷甘休的。只有臣、武安君與王上都在，秦軍才會放過眾王族子弟。讓他們分散出城，各自逃命，大楚之後方不至於被趕盡殺絕！”熊啟也流下熱淚，哽咽地答道。
負芻仰起頭，儘量不讓自己的眼淚掉下了，許久後，才嘆氣道：“寡人登上王位那天起，日夜披肝瀝膽，無時不刻都想著要中興楚國，雖有王叔和武安一力輔佐，怎奈大楚積重難反，秦軍不給我們時間啊！就讓眾王子、公主們各自逃命去吧，寡人留下與大楚共存亡吧！”
……
黑山得知項燕退出彭城，命孟浩入城安撫民眾，自己親率領大軍南下，一路上有山地軍通報訊息，不用怕項燕半路埋伏，項燕大軍剛過大江半天，黑山大軍和蒙恬水軍就先後到達。
蒙恬用百般戰船搭成浮橋接應大軍過江，其餘戰艦利用床弩和拋石機掩護大軍登岸。
黑山登上大江南岸，遙望著郢壽高大城牆。斥候來報：“楚軍在城外列陣，約有十萬眾。”
黑山想了想，對手下將領說道：“項燕此舉，是為了遲緩我軍圍城。大軍以防守隊形，慢慢向前推進。”
“咚咚”戰鼓聲中，秦軍迅速列成陣形。前面三排盾牌兵，手執一人高的鐵皮盾牌，後面是十排弓弩手，弓弩手後面又是三排手執三丈長的長矛手，長矛手後面是床弩陣，床弩陣後是步兵方陣，最後又是重騎軍陣。
黑山站在高高的雲車上，望著黑壓壓的秦軍左右看不到邊，隨著雷鳴般的戰鼓聲，踩著整齊的步伐，緩緩向前推進，直到兩軍想隔百步才停下。
黑山下了雲車，走進剛搭好的帥帳，眾將紛紛來請戰，都希望立這個頭功。
黑山搖頭說道：“這種陣地戰，常常是殺亂一千，自損八百。況且我軍遠道而來，將士們體力還沒有全部恢復。傳我將令，就地紮寨，不許主動出戰。後軍埋鍋造飯！”
眾將深知黑山用兵之道，除非敵人進攻，否則是不會與兵力相當的敵軍正面衝殺的。所以也沒有人反對，各自忙去了。
此時，郢壽城內大亂，一開始是貴族先從東、西、南三門逃亡，引起百姓恐慌也開始逃亡，最後連許多將領也換上百姓的服裝逃跑。項燕無奈，只好退回城中。
這個時候，王賁大軍也到達郢壽城西，黑山令蒙恬的十五萬大軍，留下五萬水軍守住北面長江，抽調十萬與自己二十萬大軍守東面和南面，王賁大軍駐紮西門外。大軍在郢壽外築牆挖壕溝，築起最堅固的工事，將郢壽圍成鐵桶，密不透風。