黃昏時，頭曼大單于大軍到達雲中城，頭曼也略知兵法，下令西面、北面五里各建大營住紮十萬鐵騎，和雲中城成犄角之勢。自己率近二十萬大軍開始入城，連綿數十里的大軍，直到午夜才全部進城。還好這座空城足夠大，房屋眾多，保完好！頭曼著實嘉獎了自己的部下攻城得力，還救下了小王子和夫人，將自己的數十名舞妓分賞給眾將，便走進後室去看自己的愛妻愛子！
頭曼剛走進後院，美麗動人的娜託婭立刻撲上來，一陣哭訴。頭曼檢查一遍娜託婭的身子，還叫來兩個婢女詢問一番，確認美麗的妻子並沒有被秦人給糟蹋了，心情也放鬆許多！這才進入屋裡檢視一下小兒子。見兒子臉色潮紅昏睡不醒，娜託婭說道：“巫師剛來看過了，沒有大事，只是受了點驚嚇得了風寒。巫師說喝點藥，他再向長生天禱告一下很快就好了！
頭曼見妻兒都安然無恙，幾天來的不順心一掃而空，下令設宴犒賞三軍！當夜，酒香、烤肉香迷漫著整座雲中城！頭曼宴請匈奴大小頭領，慶祝救回愛妾和愛子。一時間歌舞昇平，杯盞交錯。斯琴斯死後，一個叫巴雅爾的中年人成了頭曼的第一謀士。他對頭曼說道：“雲中城雖好，但南面是大河，如果蒙恬大軍在北邊攔住去路，我軍將被迫與秦軍精銳重騎決戰！於我軍大不利。雲中城不是我們久呆之地，我們還是儘快回去大青山才可立於不敗之地！”
頭曼說道：“此城的確不利於騎兵機動，斥候來報，蒙恬大軍還在幾百裡外的九原城。小王子正發燒，休息一兩天，我們再撤回大青山不遲！”
“大單于，中原人詭計多端，匈奴以前兩次失敗，都是麻痺大意，中了埋伏！我以為我們還是儘快離開這裡的好！”巴雅爾勸道。
“放心吧！我已經將斥候放出五十里外。蒙恬大軍除了長翅膀，否則他一動，我就能知道了，待小王子病情好點，我們就回大青山，你看蒙恬能奈我何！”頭曼自信地說道。
雲中城處處歡歌笑舞！卻不知城外二十里處秦軍重甲步兵正紛紛從一條條甬道鑽出來，他們沒有出任何聲音，一條以雲中城為中心點，二十里半徑長六十餘里的半圓包圍圈正在形成，許多事先挖好的甬道，只要掀開頂就是一條條防止騎兵衝突的壕溝！幾天來透過甬道秘密集結在周圍的三十萬步軍很快到達各自指定的位置！十五萬重騎也在夜色掩護下向雲中城奔襲而來。
匈奴的斥候很快就發現秦軍重騎的調動，哨騎正從各地連夜趕向雲中城！只可惜他們大都被早有準備的秦軍射死或者捕獲，無一入城。
天剛亮，一支匈奴的巡邏隊首先發現了這條突然出現的包圍圈，立刻快馬回營稟報。城外駐軍立刻吹響號角，並派人進城報告大單于。
侍衛長一聽被秦軍包圍了，知道事情重大，立刻入內喊醒大單于。大單于昨晚心情不錯，喝了不少酒，又和娜託婭大戰數回合，此時還沒有起床。一聽被秦軍包圍了，立刻推開一絲不掛的娜託婭，站了起來，推開身邊的侍女，自己邊穿衣服邊問：“秦軍主力不是遠在數百里外的九原嗎？怎麼可以一夜之間包圍我三十五萬大軍？就算他們有翅膀也沒有那麼多人馬吧！立刻派出哨騎，四面打聽，再回來報告！”
秦軍並沒有進攻，而是在努力加固防線，一條條夯土牆正在不斷的升高連線成線。
當派出去的哨騎回來報告三面秦軍正在築土牆時，他立刻明白這意味著什麼！立刻下令吹號聚將！
一會，眾頭領聚集，已經知道了被包圍，個個都沒有了昨夜的意氣風發，臉上寫滿了憂愁！
頭曼深知時間就是生命，沒有一句廢話，下令到：“以五千騎為單位，十個單位輪流向北突擊，每人帶一袋土，把溝填滿！馬上行動。”
還沒過午，匈奴號角四起，迅速集結十個五千騎的單位，準備向北面秦軍防線發起攻擊！
蒙恬早有防備，他知道圍城前幾天最困難，見單于準備進攻，只見他令旗一揮，一個兩萬人的重甲步方陣踏著整齊的步伐開進防線外，向匈奴大軍開來。令旗又一揮，一個兩萬人的重甲鐵騎也開進戰場！兩個方陣，個個衣甲鮮明刀槍明亮，正是秦軍真正的精銳大軍。兩個方陣在防線前方直挺挺地立著鐵劍整齊敲打著盾牌，三下一喊殺聲，響徹雲宵。
蒙恬和被邀請來觀戰的六國使者站在數輛雲車上，雲車在數名軍士的操控下，慢慢升高，高達十丈。可以縱觀全域性！
秦軍的震天喊殺聲嚇得各國使者瑟瑟發抖。齊國的使者問魏國使者：“上卿，你的腳為何發抖啊？”魏國使者掩飾地說：“我恐高，上卿你怎麼也發抖啊？”“齊使也回答道：“我也恐高啊！”幾人突然聞到尿騷臭味，一看，楚國使者雙腳顫抖腳邊一灘尿，正冒著熱氣。楚國使者只好說：“我……我才不……不怕，我是……昨晚上酒喝多了！”
頭曼明白，想衝擊防線，必須先對付這兩個方陣，他早就聽說秦軍銳士的恐怖，以前都是嗤之以鼻，不屑一顧。曾經多次對自己手下說：中原之人都是綿羊，秦軍只不夠是強壯一些的綿羊罷了，碰到我匈奴鐵騎，照樣一刀一個。今日見到秦軍那整肅的軍威就知道自己大錯特錯了！光兩個方陣，就敢直面三十多萬匈奴鐵騎仍然面不改色的只有兩種人，一種是傻子，一種是有絕對的實力，顯然眼前的秦軍不可能是傻子！不夠，作為主帥，他清楚地知道自己必須鎮定，自己一恐懼，全軍將崩潰！
頭曼看起來十分從容地喊道：“這些秦人，找不到去見長生天的路了！勇士們，衝上去包圍他們，送他們一程吧！殺！”
五萬鐵騎直奔重騎方陣，二萬鐵騎殺入步兵方陣。土黃色的匈奴鐵流很快和黑色鐵流相碰撞。秦軍鐵騎隨著大鼓聲有序邊散開邊衝殺過來，三騎成一個小單元，三個三騎成一個團隊，三個小團隊又組成一個更大的戰鬥單元。正是戰神白起的得意戰法一一三騎錐戰法。每個騎士任你來的是千軍萬馬，他只要負責面前一百二十度視角的敵人，相互掩護、配合默契。匈奴騎兵很快知道歷害了，看似匈奴軍包圍了秦軍，實際是自己人相互擠壓，這邊彎刀劈出去，後面立刻有鐵劍砍來。而秦軍移動都是數十個三騎錐一起隨鼓點移動，連移動的步數都一模一樣。很快，匈奴騎兵成片成片倒下了，而秦軍的始終保持著一致的隊形，偶爾有死亡的，後面的人立刻補上位置，受傷落馬的也可以第一時間被戰友保護著退入大陣中央。
再看兩萬鐵騎衝擊步兵方陣。步兵方陣也是以三人為一個戰鬥單位，一個盾牌手一手執大盾一手執塵頭木錘在前，左邊一個重劍手執十斤重劍，右邊一個長矛手，個個身穿重甲，勇猛非常。長矛遠攻，重劍近砍，盾牌手負責防護，木錘專克戰馬，正常戰馬普通刀傷箭傷乃無大礙，而木錘專砸馬頭和關節，一錘下去戰馬非死即傷，無法再站立，正是商君變法時，秦軍步軍主將山甲所創的戰法，專克騎軍。一開始是兩軍對撞，逐漸向兩邊申展，最後黑色軍團慢慢向兩包抄，土黃的騎軍一開始看起來比黑色大很多，不一會兒，土黃色在急速減少，最後慢慢被黑色軍團包圍。
頭曼單于發現不對勁，眼看兩萬騎軍要被步軍包圍了，立刻下令一吹號角撤退！