徐州，彭城。
曹操大軍撤退後，陶謙決定從郯城遷回原來的治所彭城。劉備雖然再次提出辭別，卻被陶謙挽留下來。經由糜竺的“開導”，陶謙已經完全相信如果劉備撤軍，曹操必定會再來。
於是，陶謙表劉備為豫州刺史，駐紮在小沛。雙方平日裡互有往來，屬下之間也時常拜訪。
而此時在糜竺府邸，與他一同飲酒的便正是受劉備之命前來回拜的張飛。
“子仲兄家裡的好酒倒是不少啊。”張飛端起酒杯，一飲而盡。
“能得益德品嚐，是此酒的榮幸。”糜竺也端起酒杯，但只是微微啜飲了一口。
“我聽說是子仲兄說服陶大人留下大哥的，卻不知為何？”
“益德既然直言相問，那我也不繞彎子了。我不過是想保這一州百姓的安寧。”糜竺放下酒杯，表情變得嚴肅起來。
“哦？這話從何說起？”
“我先問益德一句，你以為陶謙此人如何？”
“陶恭祖海內人望，寬厚仁慈，人盡皆知。子仲兄所問何意？”
糜竺聽完不禁哈哈大笑，“益德，世人皆說你是有勇無謀，但以我觀之，實乃心思縝密之人。不過將軍無須對我如此防範，且聽我細說。”
張飛心中暗暗佩服，這糜竺察人之能確是非同一般，“子仲兄說笑了，在下不過是一粗人。”
“呵，也罷。不過我要告知益德的是，陶謙終會害了這一州的百姓。”
“子仲兄何出此言？”張飛有些不解。
“陶謙為人，性格剛直，且素有大志。但可惜的是，他空有抱負卻無謀略，也無識人之能。”
張飛沒有說話，只是端著酒杯聽糜竺說著。
“益德應當聽說過笮融。起初我曾告誡陶謙，笮融此人心腸歹毒，陰險狡詐，斷不可留。可陶謙不聽，還命他做下邳國國相，負責督運廣陵、下邳、彭城三郡的糧食到郯縣。結果笮融將糧食貢品全部據為己有，大興寺廟，揮霍無度。去年曹操初次攻徐州，他竟帶著所有手下南逃廣陵，更殺死了廣陵郡長趙昱，又將廣陵掠奪一番，之後便逃往秣陵投靠曾受陶謙迫害的薛禮去了。”
“只是錯看一人，又豈能說陶恭祖無能呢？”
糜竺苦笑，“益德，若真是單單笮融一人也就罷了，闕宣作亂你也應有所耳聞吧。”
張飛當然聽過，下邳人闕宣，聚集了幾千人，便敢自稱天子，被陶謙派兵擊殺。難道這事也有隱情？
看著張飛詢問的目光，糜竺嘆了口氣說道：“那不過是陶謙的詭計。”
“怎會？”張飛故作驚訝地問。
“去年，他探聽到曹操將要對徐州用兵，便想出這麼一招拙計。陶謙最先慫恿闕宣自立，並保證會支援他。但當闕宣真的自稱天子之時，陶謙突然翻臉，派大軍將其剿殺。此舉之目的：一是向天子表了忠心；二是一旦曹操攻伐徐州，攻伐他這忠於漢室的徐州牧，那曹操便站在了天子的對立方；三是藉此成功收編了闕宣的手下。”
“這……陶恭祖為人敦厚，此間是否有何誤會？”
“呵，益德啊，當初受命與闕宣接觸的便是舍弟糜芳。”
“啊……”看來確實是實情了，那就不能再繼續裝糊塗了。
“方才子仲兄曾言，留我大哥在此是為救這一州百姓？”
“不錯！”糜竺目光如炬，“我兄妹三人之意，欲讓劉將軍做這徐州之主！”
張飛聽到這，心中不禁一笑，其實這也正是他的想法。
“這……萬萬不可，陶恭祖名聲在外，世人皆敬其名。況且我大哥又豈肯奪人州郡？”
“無須劉將軍搶奪，過不了多久，我會令陶謙主動讓之。”糜竺意味深長地看了張飛一眼。
直到這時，張飛才意識到眼前之人的可怕，他竟一開始也沒有看準此人。
“子仲兄何意？”
“這便無須益德勞心了。只須記得，若是陶謙讓徐州與劉將軍時，益德要幫我說服劉將軍受之即可。”
雖然不清楚他到底會怎麼做，但張飛隱約感覺到陶謙的命數即將到頭了。
“子仲兄，我還有一問，只是不知該問與否。”
“益德但問無妨。”
“你既為陶謙部下，卻為何肯做這背主之事？”張飛的目光如猛虎般盯著糜竺。
但出乎他意料的是，糜竺既沒有膽怯也沒有惱怒，相反，此時的他異常平靜。