護城河上很快搭好了浮橋，撞擊城門的巨木和攀登城牆的雲梯也被搬了出來，同時，密集的箭矢也開始衝著城牆上籠罩而至。
場面呈現一邊倒的架勢，魏兵具有絕對的優勢。黃權急得眼珠子都紅了，拼命指揮著士兵放箭阻擋，但司馬懿大軍進攻的極其猛烈，不到半個時辰，上庸的城牆上就堆滿了士兵的屍體。
咚咚咚！撞擊城門的巨大聲音一刻不停，因為是夜晚，下面的情況看得並不是太清楚，再加上司馬懿計程車兵訓練有素，善於躲避弓箭，城上士兵的箭矢對攻城魏兵造成的損失並不大。
“治中大人，城池只恐難以守住，還請速速撤離吧！”馮習渾身是血的跑了過來，高聲喊道。
“不！若失了城池，我如何有臉去見聖上，堅守到底！”黃權咆哮道。
“上庸之危，非我等可以阻擋，聖上必能體恤，只待來日再戰！”
“快去守住城門！”黃權不聽勸，衝著馮習一聲大吼。
馮習知道勸不動，隨即又火速趕往城門處，做最後的一番無謂掙扎，不讓司馬懿的大軍進入。然而，僅僅過了半個時辰，上庸破爛不堪的城門轟然倒塌，與此同時，魏兵也蜂擁上了城牆，上庸全面失守。
曹洪一馬當先衝入城內，城門不遠處的馮習立刻迎上去跟曹洪交戰了十幾個回合，無法力敵，撥馬就走。魏兵一路追殺，馮習拼死才帶領著幾千兵馬衝出了上庸城，準備去房陵繼續堅守，不想中途又遭遇了曹真的阻截。
馮習拼死突圍，又損失了過半人馬，回頭望去，天色漸亮，上庸將士凶多吉少。馮習嘆息連連，無奈之下只能帶著手下的千餘兵馬，逃奔南郡方向而去。
上庸失守，黃權拼死奮戰，血染衣袍，手下將士情知不好，掩護著他試著往外衝，不知又死了多少忠肝義膽之人，還是晚了一步，沒能逃出城去，被司馬懿的大軍抓獲。
黃權一心求死，大聲嚷嚷個不停，司馬懿根本沒理他，派人將其投入了大牢中，然後一刻不停的繼續進攻房陵和新城。
依舊是泰山壓頂之勢，魏兵所向披靡，戰無不勝，大戰只持續了短短三天，上庸三郡全線失守，輕鬆落入司馬懿的囊中。
而駐紮在此地的五萬蜀軍，死傷兩萬餘人，逃走了一萬，其餘兩萬人則投降了司馬懿。司馬懿心花怒放，忍辱負重等待時機，總算是打了一場漂亮的戰役，立刻上書曹丕，彙報此次戰役的成果。
“聖上，上庸三郡失守！”
“什麼？”劉備聽到這個訊息，眼前一黑，幾欲暈倒，心情沉重。沒多久，血人一般的馮習也已經趕到了劉備大帳，重重的叩頭請罪，痛哭流涕道：“聖上，末將守城不利，失了上庸三郡，懇請責罰！”
劉備神情呆滯，胸口憋悶不已，逐漸加重的疼痛，讓呼吸都變得吃力，用手死死捂住，問道：“公衡現在何處？”
“末將勸治中大人離開，他卻要堅守陣地，只怕已被司馬懿所害。”馮習含淚道。
“唉，是朕負了公衡啊！”劉備一聲長嘆，早知如此，真不該讓黃權去上庸，非但城池失守，連人也沒了。
“黃大人赤膽忠心，可敬可佩！”馮習含淚道。
劉備點點頭，突然又想到什麼，急忙問道：“劉巴又在何處？”
“劉大人大戰前已經出城，前往了蜀中。”馮習道。
很明顯，劉巴這是去請成都辦事了，但聽到劉巴尚好，劉備稍感放心。
張苞傲然出列道：“賊子司馬懿，待俺前去取他首級回來！”
“司馬懿奇襲上庸，其人智謀不容小覷，而其手下更有曹洪、曹真兩員勇將，不可輕敵。”程畿道。