張魯身邊的謀士中，唯有閻圃最有才能，先前他勸張魯起兵攻打劉璋，張魯磨磨唧唧，到底讓劉備搶了先機。後來劉璋前來求援，他又反對跟劉璋聯合，張魯不聽，起兵葭萌關，到底失去了馬超，還有兩萬兵馬。
這一次閻圃出的計謀也非常正確，具有遠瞻性，只可惜，張魯一意孤行，還是沒聽。
張魯抬眼看著下面的幾員大將，面帶愁容，該派誰出征呢？
“兄長，我願率兵去守陽平關，定讓那曹軍不能寸進半步。”關鍵的時候，還是張魯的弟弟張衛站了出來。
“如此便辛勞兄弟，我自會多撥糧草供應。”張魯沒有其他法子，只能點頭答應，免不了私下提醒多多注意安全之類。
張衛率領大將楊昂、楊任，連同五萬兵馬，直奔陽平關而去。先鋒夏侯淵和大將張郃趕到的時候，他已經依山傍水，紮下了數十座營寨。
一路急行軍，夏侯淵和張郃來到了距離陽平關十幾裡的地方，張郃建議就此紮下營寨，等候大軍到來，畢竟還有王寶玉等謀士出謀劃策。
夏侯淵上次未能戰敗張魯，求勝心切，並沒有同意張郃的說法，反而催促繼續行軍，在距離陽平關五里的地方，紮下營寨。
此時，天色已晚，將士們非常疲睏，站著都能睡著。夏侯淵命令埋鍋造飯，先行休息，明早起來，向陽平關發動強攻。
面對連綿的群山，深不可測的叢林，張郃感覺危機重重，儘管倦意十足，卻不敢安然入睡，夜間不知道出來觀看多少次。
夜半，大霧瀰漫，能見度不足五百米，兩人所帶軍隊好似包裹在大網之中。張郃十分不安，立刻找到了夏侯淵叫醒他，說事情不對頭，應該立刻收兵回去。
“將士勞頓不堪，明日再行商議吧！”夏侯淵不以為然的翻了個身，張郃卻急了，說道：“此處地形複雜，又有大霧封鎖，如有敵軍來襲，凶多吉少！”
張郃口氣十分嚴肅，夏侯淵卻有些好笑，“張將軍，你隨丞相征戰多年，驍勇非常，人人都說你膽大潑天，莫不是年歲增長，畏懼了張衛乎？”
張郃可沒心思和夏侯淵開玩笑，建議道：“大軍征戰，當以計謀為先，逞武鬥勇，未必可以取勝。”
夏侯淵正非常睏乏，還是不聽張郃的建議，仰面睡著，鼾聲震天。張郃幾次搖醒他，夏侯淵都是嗯嗯啊啊的應付，一急之下，他只好前去召集自己的兵馬，先不管夏侯淵。
也有將士倦怠，覺得夏侯淵都沒動，明天再說也不遲，張郃暴跳如雷，又踢又打，違者軍法處置！
就在張郃率領前部一萬兵馬剛剛穿好盔甲，還沒來得及牽出來戰馬，突然聞聽一陣鼓聲響起，殺聲震天。
濃霧之中，根本看不清對方的人馬，只能憑藉隱隱的火光判斷方向。
夏侯淵立刻慌了神，忙不迭的爬起來趕緊起來召集人馬，可是已經來不及了，熟悉地形的漢中大將楊昂和楊任，已經各自率領一隊人馬，衝了過來。
張郃連忙召集人馬前去抵抗，睡覺計程車兵慌亂的穿衣服拿武器，但漢中大軍卻已經衝進了大營中，一邊砍殺曹兵，一邊放火燒營。
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