第23集。
許文強送程程返家，觸動丁力的怒意，丁力一怒離家，往找妓.女尋樂解悶，但剛離開書寓，就遇到了暗襲。
襲擊的人是馮敬堯派來的！
因為程程離家未回，丁力對馮敬堯出言不遜，馮敬堯便安排阿祥派出手下，對丁力施以懲戒。
與此同時，租界治安日壞，租戶屢受滋擾，許文強覺得這事和近日肅清煙賭，讓流氓無以為生有關，所以提議取消禁令，安撫幫會中人，再行逐步肅清之計。
另外一邊，程程與丁力感情越來越差，程程離家獨居在女青年會宿舍，丁力去找，望程程回心轉意，程程回絕了。
租界因馮敬堯被限期離境，租界內已無獨霸勢力，黑社會內鬥日劇，許文強乘機提議建組新會社。
丁力虧空公款，被馮敬堯查出，把丁力痛斥了一頓。
程程勸丁力遠離上.海，但是丁力拒絕了。
在深宵街頭，許文強找到了丁力，提議兩人再度合作，把馮敬堯除去。
丁力考慮一番，最終答應了許文強。
不過，丁力宣告只為許文強制造機會，至於其他事，一切由許文強自己來。
兩人結盟之後，許文強前往青年宿舍找程程，告訴她上海文化.廳已對她嚴加註意，勸她不要再參與劇社的事，但是程程態度冷淡，拒絕接納。
不久，巡捕果然到劇社下達禁演令，程程昂然無懼，被巡捕帶走。
與此同時，丁力去找馮敬堯，拿出早就寫好的上.海幫會授權書，逼馮敬堯在上簽字，馮敬堯一怒撕毀，丁力也滿臉不爽的離開了。
離開後，丁力去找方局.長，要求開釋程程，方局.長要丁力保證程程開釋後離開上海，丁力一時難以從命，只好致電許文強，請許文強出面勸勸程程。
方豔芸知道此事需要由女人出馬，才容易成功，於是主動請纓。
程程被說服了，獲釋出來，回家見了馮敬堯之後，她把前往法.國的想法說出，她父親同意了。
隨後，馮敬堯準備將到天.津，與親友在天香樓歡宴，丁力以調虎離山之計，把馮敬堯的親信李祥騙走。
隨後，丁力又說有要事與馮敬堯密談，馮敬堯屏退左右。
突然，許文強突出現，丁力把馮敬堯和許文強兩人的槍繳去。
然後，他提出一新奇辦法，令兩人以槍較技，使死而無怨，馮敬堯喪命！
馮家。
阿祥問程程有關馮敬堯的身後事及如何報仇。
程程知道她爹和許文強之間的恩怨，便決定到此了結恩怨，並解散看她爹的勢力，自己也去了法.國。
與此同時，許文強與聶仁王仍虛與委蛇，並故意慫恿聶仁王去殺丁力，約在百樂門見面下手。
聶仁王對許文強已生疑心，故意令手下把方豔芸強行擄走，逼許文強一起約會。
許文強和丁力兩人原定的計劃，本在聶仁王和手下到百樂門外時，以亂槍射殺，但此時竟發現聶仁王和方豔芸同行，許文強強一時不忍下手，錯失了大好良機。
丁力與手下眼看聶仁王安然進入百樂門，決定不打算聽許文強的了。
殺死聶仁王之後，許文強和丁力統一了上.海灘。
不過，許文強無心權利，他想去法.國找馮程程！
但是，法.國人動手了。
許文強被亂槍打死了！
臨死前，許文強倒在血泊裡說：“我好想去法.國看看程程……”
全劇終。
觀眾全部看呆了。
許文強居然死了！