另一邊，放棄了天子的李傕、郭氾收到了益州牧劉璋領張任、嚴顏、泠苞、鄧賢、張松等人，親率八千騎兵與三萬步兵從漢中過褒斜谷，出散關，已攻破陳倉、眉城、武功的訊息後，大驚，長安是他們的老家，人都大到自己家裡來了哪裡能忍！
其實李傕、郭氾倒是誤解了劉璋的目的，以為他是趁他們後方空虛來偷襲，其實劉璋只是想趁機帶走天子，而且他只是要經過長安，而今更是已經遠離了長安，在向雒陽的路上進發。
可巧合的是，他們剛好遇上了剛剛休整完打算快馬加鞭趕回長安的西涼軍。
一場戰鬥不可避免。
益州缺少戰馬，這八千騎兵已經是劉焉劉璋多年攢下了老底了，而且這些馬匹遠不如西涼軍的戰馬，他們的戰馬在西涼軍看來噹噹馱馬還不錯，當戰馬只能面前及格，至於騎術就更不必說了。
益州軍的戰力比之荊州軍還要弱，劉表好歹打了幾年荊州宗賊，而且荊南四郡也經常叛亂。益州呢，劉焉平定益州叛亂後益州總體沒什麼戰亂了，而劉璋接手後，益州軍除了沈彌、婁發、甘寧起事反對劉璋以外，再也沒有經歷過什麼戰爭，而且那一戰還是趙韙率偏軍打的，益州軍主力壓根沒有上陣。（歷史上的趙韙叛亂和張魯叛亂還早，還沒發生。）
李傕把兩個侄兒戰死的怒氣全部撒在了益州軍身上，郭氾的兒子剛剛也戰死了，將益州軍當成了死敵一般，不要命地發起進攻。
“飛熊不破！”
“他孃的！乾死這幫狗賊！”
“給老子狠狠地打！”
西涼軍將士的素質可不高，遭受了大敗之後的他們遇到了對他們來說如同綿羊一般的敵軍，什麼髒話都罵了出來，一邊衝殺一邊罵。
張任滿頭黑線，這幫西涼軍搞什麼東西？瘋了嗎？不要命地衝殺，而且你還一邊罵人算什麼意思！張任也是有脾氣的人，尤其他還是蓬萊槍神散人童淵的大弟子！蜀地槍王！一流巔峰的猛將！什麼時候被人這樣罵過！
張任縱馬提前單人獨騎脫離大軍，手中長槍如同百鳥朝鳳一般，槍芒閃爍，槍影連連，手刃十餘名飛熊軍士卒。泠苞緊隨張任，帶領親衛衝殺，也甚是勇猛。
嚴顏則護在劉璋身邊，寶雕弓連連放箭，射殺了數名飛熊軍士卒，鄧賢持刀擊殺任何敢於靠近劉璋的敵軍。
劉璋第一次接觸戰場，說實話，心裡是十分恐懼的，總是擔心哪裡飛來一支流矢奪取他的性命，但是他知道自己現在是益州軍的主公，是他們的主心骨，絕對不能有任何退縮或是畏戰的樣子表現出來。而一旁張松對此則是處變不驚，在徵得劉璋的同意後，手執令旗指揮大軍，雖是其貌不揚，指揮起來卻是如臂指使、從容不迫。
張鬆緊盯著戰場，如今場上仍然是西涼軍佔優勢。雖然有張任這員一流猛將和嚴顏、泠苞、鄧賢三名二流武將，但西涼軍憑藉血氣之勇，加上李傕、郭氾也是一流猛將，還有李式這員二流將領，可以說益州軍反而在將領方面處於劣勢。
劉璋看向張松，他的軍隊還有一張王牌沒有出，張松感受到了劉璋的目光，看出了劉璋的想法，他目光仍然緊緊盯著戰場，雙眼微眯，沒有看向劉璋。
“主公勿憂，松在等一個時機。”
“時機？”
“足以反敗為勝，一擊致命的時機。”
劉璋對此沒有絲毫不悅，他知道自己沒有軍事上的才能，但是他知道誰有軍事才能。為君者可以無能，但卻必須具備識人和用人的才能。劉璋說實話，在識人上只是一般，但是用人上，他敢於用人！他能完全信任這幾位心腹重臣，能將自己的權力交給他們，讓他們充分發揮自己的才能。
“就是現在！”
“東州軍！殺！”
“益州兒郎，有我無敵！”