在夏軍忙著搬運在海邊搬運糧草輜重的時候，宋軍開始進行秘密集結，並且展開了行動；大名府宋軍大營內。
趙覠站在校臺上看著集結在校場的四十萬大軍，這是趙覠麾下最為精銳的一支大軍，趙覠拔出自己的寶劍對著全軍將士說道：“弟兄們，自宋夏開戰以來，我們屢戰屢敗、節節敗退，一直只能依靠堅城重鎮防守，但是近日本王決定，我們要發起反攻主動進攻夏軍；在此本王宣佈三道軍令：第一不聽號令者、斬；第二聞鼓不前者、斬；第三私自後退著，斬……這一仗我們要收復故土，為死去的兄弟們報仇。”
“報仇、報仇、報仇……”
“趙群聽令，命你率領十五萬大軍前往黎陽與种師道將軍會師，十五萬大軍全部交給种師道將軍統帥後你就可以回來了。”趙覠下令道。
“是，末將領命……”
“其餘其餘二十五萬大軍由本王親自統帥進攻清水城。”
“誓死追隨王爺、誓死追隨王爺……”
“出征……”
在趙覠發兵的同時，駐守在鉅鹿城內的張繆和駐紮在滎陽的种師道也出兵了，張繆兵分兩路，一路向東包圍了夏軍的大營，一路向南直奔邢、洺、磁、相等州，而种師道也除了將一部分兵馬留下來防備西邊的夏軍以外，其餘的全部北上黎陽準備接手趙群送來的十五萬大軍，在兩軍匯合後進行北伐，與張繆來個兩面夾擊，打通鉅鹿和後方的大名之間的聯絡。
清水城，夏軍大營內。
一名將領急匆匆的跑到楊守素的面前說道：“報、報、報……稟大人，哨騎探報，有三十萬宋軍直奔我們清水城而來。”其中五萬是從冠氏、館陶兩地抽調的。
“什麼？”楊守素大驚說道：“宋軍由何人統帥，現在到了何處？”
“稟大人，宋軍由趙王趙覠親自統帥現在已經過了冠氏城。”
“傳令大軍立刻登城備戰，沒有本官的命令任何人不可出擊；另外找燕殊將軍前來見本官……”
“是，大人。”
很快燕殊就來到楊守素的大帳；燕殊進來後對楊守素說道：“大人，情況末將已經知道了。”
“那你有何建議？”楊守素問道。
“末將建議派兵出城迎戰，主動進攻只要能夠沉重的打擊宋軍，宋軍必退。”燕殊向楊守素建議道。
“不行，這樣太冒險了。”楊守素說道：“燕將軍我軍兵力有限，不可隨意出擊，一旦清水有失，我們都沒有辦法向王爺交代。”
“可是這清水城的城牆還沒有建完，如何防守，沒有兩下功夫，宋軍就攻入城中了。”燕殊對楊守素說道：“我軍都是騎兵，在城內根本就發揮不出威力來，宋軍在兵力上佔據絕對的優勢，這城根本就守不住啊！”
楊守素想了想說道：“今日宋軍剛到應該不會攻城，而是在城外安營紮寨休整，如此我們就還有一夜的時間；燕將軍你率領兩萬軍士，今夜晚上一遍用沙袋泥土築城，一邊澆水；現在正值隆冬天氣寒冷，如此天亮之後一座冰城不就立起來了嘛！”
燕殊一聽大喜道：“大人英明，末將這就去辦。”
城外趙覠的親自率領大軍向清水城畢竟，在清水城南十里處安營紮寨；一名宋將向趙覠稟報道：“王爺，我軍要不要對清水城實施包圍。”
“不必了，夏軍在清水已經沒有多少兵力了。”趙覠說道；“而且清水城的外城並沒有全部修建完畢，到處都是漏洞，我軍今日現在城外休整一夜，讓兄弟們好好休息，明日攻城。”
“是，末將領命……”
次日清晨，當趙覠來到清水城的北門時被眼前的景象給驚呆了，只見在趙覠和宋軍面前呈現出一座高大的城牆，而且城牆上還依稀的可以看到冰渣子；趙覠皺了眉頭問道：“這到底是怎麼回事？夏軍哪裡來的這麼一座堅城。”
“將軍此城的城牆高約八丈，我們的雲梯只有六丈根本就夠不到呀！”宋將說道。
“傳令弓弩手放箭。”趙覠下達軍令道。
“弓弩手放箭……”
數萬支箭羽直奔清水城而來，抵擋箭羽設在城牆上之發出了‘砰、砰、砰……’的聲音，除了在城門上插上了一部分以外，剩餘的所有箭支全都掉了下來，沒有一個能夠插上的；整面城牆除了掉了點冰渣，其餘的完好無損，這座冰城牆的堅固程度比青石修築的絲毫不差，甚至還要強上不少。
燕殊站在城牆上，俯視著城外的宋軍喊道：“趙覠，你欺我兵力不夠築城不成嘛！你睜開眼睛看看，一夜之間天上就掉下一座堅城來；由此可見天命助夏不助宋，你還是早些歸降吧！”
“傳本王將令，大軍攻城……”趙覠十分氣憤下達軍令道。
趙覠一聲令下，所有的夏軍將士就不要命的向前衝，但是就是在不要命宋軍的進攻也是徒勞的除了白白的浪費兵力，其他的一點效果都沒有，在損失了數千兵力後，趙覠只能無奈的退回到自己的大營內。
趙覠的進攻雖然受挫，但是在其他的戰線上宋軍的進攻十分順利，尤其是种師道率領的大軍在黎陽會師以後一路向北進攻，由於夏軍的兵力十分分散，被宋軍給打了一個措手不及；鉅鹿以南之地相繼失守。
鉅鹿城外，夏軍大營已經被圍的水洩不通，晉王李秉常急的一直打轉，在李秉常身邊的是這支十萬大軍真正的統帥朱旭；朱旭對李秉常說道：“晉王殿下，您能不能別轉了，就是再轉也是無濟於事，我軍已經被人家給包圍了。”
“那你說我們下一步怎麼辦？難道就在這裡乾等著？”李秉常向朱旭質問道。
“不幹等著有能如何？”朱旭說道；“在我們大營外三十萬宋軍，將我們包圍的向鐵桶一樣，連個鳥都飛不進來，現在我們要做的就是堅守待援。”
“可是外面什麼情況我們都不知道，而且糧草馬上就要耗光了，到時候難道我們在這裡等死嗎？”李秉常怒吼道：“本王命令你立刻率軍突圍，現在就出發。”
“對不起晉王殿下，請恕末將不能執行你的軍令。”朱旭對李秉常說道：“來人保護好晉王殿下。”
“朱旭，你難道想要謀反嗎？竟然敢不聽從本王的號令。”李秉常大怒道。
但是朱旭依舊不搭理李秉常，朱旭的頂頭上司是燕王李慶和常山王李克，與晉王李秉常只不過是暫時合作而已。
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