運河南，宋軍南岸大營，十餘萬宋軍盡數駐紮在此，由於昨日在大雨中交戰一天，又凍了一夜，今日又受到夏軍的突襲，因此宋軍大營內不但士氣低落，而且還有很多的傷兵和病兵，宋軍的戰鬥力已經大打折扣。
中軍大帳的後帳內，章惇已經醒了，幾名宋軍將領都圍在章惇面前。
章惇向眾人問道：“我們現在在何處？”
“稟大帥，我軍現駐紮在南岸大營。”
“我軍兵力損失多少？”
“大人您還是安心養病吧！這事以後再說。”
“本帥問你損失多少？”章惇怒問道。
“損兵越七萬，我軍現在只有十三萬兵馬了，而且大多數都是傷兵和病兵，戰力已經大打折扣……”
“噗！”章惇又一口血噴了出來；眾將連忙向前扶住章惇喊道：“大帥、大帥……”
章惇揮了揮手說道：“把事情的經過說清楚……”
章惇在瞭解到這些之後向眾人問道：“依你們看應該如何？”
“大帥，末將以為我軍應該速速南下，現如今軍心不穩，軍中糧草也不多了，我軍糧草大多屯於蘄縣；到了蘄縣我們才能夠重整旗鼓。”
“蘄縣、蘄縣……”章惇嘴裡唸叨著，緊接著有問道；“昨日夏軍進攻之時可有騎兵？”
“稟大帥，夏軍以步卒為主並未見到多少騎兵。”
“大事不好，傳令大軍立刻撤離……”
另一邊再說梁王李德率領三萬五千精騎，在永城直接渡過運河南下，然後率軍一路向東直奔蘄縣殺去，但是此時李德的騎兵距離蘄縣還有最少一日的路程。
“王爺，前方道路泥濘，已經嚴重影響了我軍的速度，戰馬已經累的不行了，要不先下馬讓弟兄休息一下吧！”
“不行，昨日大雨已經耽誤了我們的行程，傳令大軍火速東進，一定要在宋軍撤回蘄縣前在預定位置埋伏……”
原來李德早就計劃好了，讓徐郃率領十萬大軍佯裝是夏軍主力前往攻打宿州，造成要在宿州拖住宋軍的樣子，然後自己率領三萬五千精騎秘密轉道東進，在宋軍南下的道路上埋伏，直接打宋軍一個措手不及，而且宋軍由於撤離匆忙，很有可能還會給宋軍來個全軍覆沒。
又過了一日夏軍終於到達了預定地點，在李德率領夏軍埋伏起來沒有多久，就看到一支宋軍在此經過南下；看到這一幕的李德嘴角微微上揚下令道：“傳令宋軍過半後立刻出擊。”
“謹遵王爺軍令……”
在宋軍過半以後，李德下令道：“給我殺……”