另一邊北遼大同府，耶律仁先和蕭遠山二人已經接到了密報，說耶律重元要大舉進攻大同府，此時耶律仁先和蕭遠山二人手上有十五萬大軍，可是能夠調動的兵馬也就十二萬，至於另外的三萬兵馬大都駐守在朔州和神武（也稱武州）兩地，主要是為了防備大宋，同時也防備西夏從背後偷襲。
西京大同大將軍府，在耶律重元造反之初，耶律重元曾經對耶律仁先極力拉攏，尤其是在耶律重元在潢河之戰大勝之後，在這種情況下耶律洪基為了拉攏這位鎮守一方的眾臣，對耶律仁先是大肆封賞。
原本只是西京留守的耶律仁先，現在已經被封為汝陽王，官至西京節度使、討逆大將軍、西南兩京討賊使，說白點就是大同府、朔州、應州和蔚州四州的軍政大權全都歸耶律仁先了，現如今將耶律仁先稱之為一方諸侯也不為過。
不過為了制衡耶律仁先，耶律洪基也給蕭遠山加官進爵，原本只是朔州刺史的蕭遠山，現在被封為鎮邊候，官至西京節度副使、蕩寇將軍、西南兩京討賊副使；也就是耶律仁先的副手，其實也是為了防止耶律仁先勢力過大，造成尾巴甩不掉的後果。
大將軍府內，汝陽王耶律仁先手下的各級將領都到了，耶律仁先坐在帥椅上對眾將說道：“諸位將軍，本王已經得到確切情報，逆賊耶律重元起賊軍三十萬前來攻打西京，本王已經派人將戰報送往永安山交給陛下；
只要我們能夠拖住耶律重元的主力大軍，陛下就能從永安山南下攻克中京大定府，繼而與我們兩面夾擊叛軍，最後在殲滅叛軍主力之後，在南京析津府會師；
所以在陛下發兵之前我們必須要將賊軍牢牢的拖住，下面我宣佈此次的作戰計劃，主力有本王親自率領率領十萬大軍駐守順聖沿桑乾河防守；由鎮邊候領兵兩萬駐守蔚州，主要是松子口和飛狐關兩地，組織賊軍的南路軍；
諸位將軍此戰關係到我大遼的興衰存亡，本王在這裡拜託大家了。”說完耶律仁先向眾人拱手鞠躬。
蕭遠山帶頭接下軍令道：“謹遵大將軍軍令。”
在從大將軍府出來，蕭遠山的副將抱怨道：“耶律仁先這明顯就是公報私仇想要吞併我們的軍隊，侯爺您幹嘛還接下這到軍令啊！”
蕭遠山意味深長的說道：“現在國難當頭，一切都要以大局為重；傳令大軍明日開拔前往蔚州。”
“是，末將領命。”副將接令道。
其實隨著遼國內戰的爆發，再加上耶律仁先權利的增加，在權利的侵蝕下耶律仁先已經變了，耶律洪基封耶律仁先為西京節度使及肯定了他的功勞，同時也害了耶律仁先和整個大遼國，自從被封為西京節度使以後，耶律仁先就開始著手整頓四州的軍政，將所有重要的職位全都換成了自己的親信。
此外除了大規模任用親信之外，還給給耶律洪基上奏摺要東西，在耶律洪基付錢之後，從西夏起運的物資源源不斷的運到了大同，但是控制了四州，拿到了物資之後，耶律仁先就是不辦事，雖然和耶律重元屬於對立面，可是從來都不主動出兵攻打南京道和奉聖州，一味地只為自保守著自己的一畝三分地。
要不是這一次耶律重元主動發動進攻，恐怕耶律仁先永遠不會出兵攻打耶律重元的，雖然現在耶律仁先還沒有叛逆之心，但是已經有了擁兵自重之實了，如果耶律重元能夠事先發現這一點的話，也許還能夠將耶律仁先拉攏到自己身邊，可惜這裡沒有如果。
半個月後，汝陽王耶律仁先率領十萬大軍趕到了順聖，此時耶律重元的十五萬主力大軍也從奉聖州出發沿桑乾河向順聖殺來，大同軍和南遼軍在桑乾河北岸對峙了起來，大同軍以順聖城為依託建立防線，而耶律重元在距離順聖城三十里處安營紮寨。
兩軍這一對峙就是一個月的時間，在這段時間內耶律洪基派耶律信統兵三萬，從永安山殺了出來，耶律信也不與南遼軍進行大戰，只是到處襲擊南遼控制的城鎮，每次都是劫掠一番就撤，讓駐守帶中京的耶律涅魯古十分惱怒，可是卻沒有應對的辦法。
與此同時，南邊卻在發生這一場大戰，燕王耶律沐和鄭渾統帥五萬大軍從涿州出發向蔚州殺來，蔚州的處於一個小盆地之中，要想從東方進攻蔚州只有兩條路，一條是從北方的松子口進攻，松子口是蔚州在東北的門戶。
另一條路就是從南邊的飛狐關進攻，飛狐關是太行八徑之一自古以來都是中原王朝防備北方遊牧民族的重要關口，此時的飛狐關距離宋遼兩國的邊界不足百里，是大遼國在南方的一個重要關口，為此遼國自從得到幽雲十六州之後，就在這裡修築了一個堅固的關隘。
在鄭渾的謀劃下，燕王耶律沐同意了偷襲飛狐關的計劃，為了保證計劃順利實施，鄭渾派了一員副將率領一萬人打著五萬人的旗號，浩浩蕩蕩的從涿州向西北的松子口進軍；另一方面耶律沐和鄭渾率領四萬大軍晝伏夜出向飛狐關而來。
在耶律沐和鄭渾的率領下，南路的南遼軍一路穿過白馬山、奇峰，在紫荊嶺口渡過淶水向飛狐關殺來，此時飛狐關有三千守軍，作為大遼在南方一個重要的關口，無論何時這裡的遼軍都十分警惕，尤其是在這個特殊的時期。
深夜，秘密趕到飛狐關外的南遼軍立刻組織進攻，飛狐關建在一個山口處，關隘兩邊的山上都設有營寨，真可謂是一夫當關、萬夫莫開；而且由於谷口過於狹小，根本就不利於進攻，每次進攻投入的兵力最多也就一千人左右。
在到達飛狐關的當晚，耶律沐親自率領一千士卒連夜攻城，可是耶律沐沒有想到飛狐關的守軍十分警惕，耶律沐率領的偷襲部隊剛剛到達關城下就被守軍發現了，接著就是一陣亂箭，進攻的千餘士卒被射殺了三百餘人，還好這是黑夜關內的守軍看不清，要是白天估計非得死傷過半不可。
偷襲失敗讓耶律沐十分惱怒，同時也將耶律沐的南路軍帶入了一個十分不利的局面，現在飛狐關的守軍已經知道有敵軍要攻關了，自然會向駐守在蔚州的蕭遠山求援，援軍從蔚州到飛狐關最多也就三天的時間，在這三日內，要是拿不下飛狐關的話，等蕭遠山的援軍到了就更不可能了。
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