遼國潢河戰場，耶律乙辛發現南遼叛軍的六座軍營中，最西邊的兩座是空營，按照耶律乙辛的判斷，這是南遼叛軍收縮兵力準備大舉進攻得前奏，因此耶律乙辛派出大量哨騎演潢河北岸巡查，以防止南遼叛軍的突然進攻，可是數日的巡查依舊沒有南遼叛軍要進攻的訊息。
戰場上的局勢變的撲朔迷離，此時北遼從北部和西部趕來的援軍已經陸續到達了永安山，永安山位於上京臨潢府的西北方向，距離臨潢府有不到兩日的路程，距離潢河前線有四到五天的路程；永安山已經聚集了十萬北遼軍，這十萬人多是來自遼國北方的部落騎兵。
雖然都是遼軍，可是南遼軍和北遼軍的組成大為不同，先說南遼軍主要是來自幽雲十六州和遼東地區的人，這裡是遼國的農耕地區，主要的是農民經濟比較發達，而且民族成分比較複雜，有契丹人、漢人、渤海人等等各個民族，所以南遼軍的主要兵力來自於農民，雖然有六十萬大軍，但是大部分是臨時招募的京州兵。
反觀北遼軍其兵力主要來自於北方和西方的遊牧部落，這些遊牧部落主要以契丹人為主，這些人生活中寒冷的北方以遊牧為主，天生就是打仗的材料，但是這裡邊也有問題就是各部的騎兵比較分散，不容易集結而且需要協調訓練。
因此在一個多月以後北遼皇帝耶律洪基才勉強，再次集結了十萬騎兵，但是從兵力對比上北遼軍依舊處於劣勢，在這樣的一個大背景下，南遼皇帝耶律重元親自領軍發動了進攻，耶律重元是一員沙場老將，他很清楚宮帳軍的強悍，雖然有六十萬大軍，但是從正面突破宮帳軍的防線，耶律重元並沒有信心。
於是他在這一個多月的時間內做了三件事，第一件事紮下了六座大營訓練士卒做好防守，第二件事將所有的騎兵全部集結起來每人配雙馬，第三件事排出大量探子監視北遼軍的一舉一動。
這三件事做完耶律重元用了一個多月的時間，就在耶律信率領一萬鐵林軍夜襲南遼軍前一天晚上，耶律重元收縮兵力放棄了東面和西面各兩座大營，將大部分兵力集結在中間的兩座大營內，除此之外耶律重元親自率領二十萬鐵騎趁著夜晚秘密離開大營向東急進。
這是耶律重元與自己的謀士鄭渾商議的結果，由耶律重元率領的這二十萬鐵騎繞過宮帳軍的正面防禦，從上京臨潢府防守相對薄弱的東面發動進攻，在進攻臨潢府的戰役打響之後，鄭渾指揮剩餘的四十萬南遼軍立即渡河，將北遼軍死死的拖住，為耶律重元攻破臨潢府贏得足夠的時間。
只要耶律重元能夠攻佔臨潢府抓住遼道宗耶律洪基，那遼國的內亂就算是結束了；可事實是理想很豐滿現實很骨感。按照計劃耶律重元率領二十萬南遼鐵騎，從木葉山以西數里處渡過潢河，然後到達狼河沿岸，大軍沿狼河向臨潢府殺去，為了防止行軍暴露南遼軍選擇晝伏夜出，終於再三日後的清晨趕到了臨潢府。
清晨太陽還沒有升起，啟明星還掛在天空，此時正值守城士卒最疲憊的時候，對於臨潢府耶律重元可以說熟悉的不能再熟悉了，整個臨潢府分為南北兩城，南面為漢城，北面為皇城，整個臨潢府修建的氣勢雄偉，皇城周長10華里，漢城周長17華里，城牆是有夯土築成的，皇城城不規則六邊形在六個角有六處角樓。
耶律重元率領二十萬鐵騎，繞到皇城的東北面拱辰門派少量騎兵向城門而來，守城的鐵林軍還算機警立刻向來軍喊道：“什麼人？竟敢闖皇城。”
耶律重元派來的是一名契丹萬夫長，聽到城樓上的人這麼說，這名萬夫長十分囂張的叫囂道：“混賬東西，本將軍奉命前來朝見皇帝陛下，你們也敢阻攔，快快開啟城門要是貽誤戰機你們吃罪的起嗎？”
還別說這位萬夫長的一番話還真將守城的鐵林軍給糊住了，願意很簡單首先守城的軍官沒有想到南遼軍會到這裡來，其次說話的是個契丹人而且還是個萬夫長，再有城下這些南遼軍穿的軍服和北遼軍相同，在這種情況下這位萬夫長很順利的詐開了臨潢府皇城的城門。
這城門一開可就不得了了，這名萬夫長帶領著手下幾百名騎兵很快佔領城門，緊接著給耶律重元發信好，耶律重元率領大軍很順利的殺入城中，遼國的上京臨潢府的皇城和中原王朝的皇城不同，這裡建築很少，除了大殿和祭祀祖先的廟宇外，其餘的都是帳篷，整個皇宮放眼望去和草原一樣很空曠。
南遼軍入城之後到處燒殺搶掠，耶律重元親自率領自己的親衛軍朝大殿殺來，由於遼道宗耶律洪基將大部分的兵馬都調往了前線，皇城內的守軍只有不到一萬人的老弱病殘，那裡是耶律重元二十萬虎狼之師的對手；在加上皇城內大部分是帳篷一碰火星就著，整個皇城瞬間變成了一片火海混亂不堪。
當南遼軍殺入皇城的時候，遼道宗耶律洪基還沒有起床，能夠當上皇帝的人都不笨，被外面喊殺聲吵醒的耶律洪基立刻意識到大事不好，耶律洪基光著腳急忙跑出皇帳，映入耶律洪基眼簾的是一片火海，在這種情況下耶律洪基的第一反映不是抵抗而是逃跑，俗話說得好‘留得青山在不怕沒柴燒，耶律洪基在幾名護衛的保護下倉皇出逃。
遼道宗耶律洪基出逃的時候急得連鞋子都沒有穿，什麼龍袍、玉璽之類的全都扔在了皇城內，此戰後耶律洪基的母親被俘，皇后、嬪妃和子女大部分被俘，只有少數逃出皇城這個以後會說到，由此可見耶律洪基這一次敗的有多慘。
文武百官就更不用說了，不是被殺就是投降；此戰耶律重元取得了重大勝利，唯一遺憾的是讓耶律洪基給跑了，從打擊力度上講，遼道宗耶律洪基的勢力基本上被打垮了，要知道之前耶律洪基最大的倚仗就是自己掌握了大義。
可是現在你連玉璽都丟了讓天下的老百姓怎麼看，在古代玉璽代表的是天命所歸，遼道宗耶律洪基丟了玉璽等於丟了皇帝的正統性，反觀耶律重元得到了玉璽，在老百姓的眼裡那就是天命所歸，老天爺讓他當皇帝，所以說此戰耶律重元取得了大勝，但是不是完勝。
遼道宗耶律洪基一敗塗地，雖然名譽掃地，但是手下的兵力並沒有多大的損失，這場戰鬥儘儘只是雙方較量的開始，在從臨潢府敗逃之後，遼道宗耶律洪基立刻阻擊起了一場大規模的反擊。