春秋亂世，狼煙四起，周天子的控制力已經日漸式微。各方諸侯為了能夠在這亂世中擁有更好的未來，曠日持久地進行著各種各樣的明爭暗鬥。每一個胸懷大志的諸侯都明白，想要在這個可怕的亂世中活下去，就必須儘可能地削弱甚至毀滅一切對手。這片看似廣袤無比、繁華富饒的大地上，最終只能有一個主人。
周王朝顯然曾經是天下共主，然而祖上留下的財富在不斷地揮霍和浪費中早已見了底。曾經尊貴雍容的朝服，早已蒙上了難以掃去的灰塵。這灰塵很重，因為其中蘊含著時光與命運的力量。曾經威震天下、號令群雄的地位，也隨著周王族軍事力量的不斷衰弱，如雲煙般悄然消散了。曾經的臣下開始厭倦年年納貢的煩惱生活，逐漸強盛的軍力也給了諸侯們覬覦王座的信心。
就像西周王朝經歷了多年方才崩潰，東周雖然搖搖欲墜卻依舊還是名義上的天下共主。一個王朝的徹底毀滅除了需要漫長的時間之外，也需要無數鮮血為之祭奠。所以，一個新時代的建立也必然無法因為一兩位天縱奇才就定鼎乾坤。所有對這個天下懷有野心的諸侯們也明白，想要成為這片土地上唯一的主人，絕不是一朝一夕可以實現的。
各路諸侯不斷地積蓄著自己的力量，不斷地蠶食和削弱打壓一切對手。在這個混亂的時代中，多方博弈顯然不會僅僅流於表面。親自拿起刀槍，縱橫攻伐固然可以實現目的，借勢利用同樣也是獲得國家利益的重要途徑。
公元前585年，楚國越來越強大的實力讓江北中原各國如坐針氈。但是，如果傾盡自家兵士，興兵討伐一個擁地千里、帶甲百萬的兇狠楚國，顯然沒有一家諸侯是願意輕易去做的。無論強大或弱小，一旦與楚國真正開戰，對於任何一箇中原諸侯來說，都是沉重無比的負擔和無與倫比的巨大風險。此時，地位受到楚國崛起動搖最大的中原大國——晉國，下定決心，開始支援緊鄰楚地的吳國，以驅狼吞虎之法，不斷消耗和攻伐楚國。縱然吳王壽夢明知晉國支援的背後，是一場以吳人性命為籌碼的豪賭，但作為一個小國，如果不就此一搏，又何談未來？
明知自己的國度成為了大國之間爭鬥的棋子，吳國也別無選擇，“無歲不有吳師”的頻繁騷擾大大牽制了楚國前進的步伐，不勝其煩的楚國在北方中原各國的牽制之下，根本抽不出足夠的力量一舉剿滅吳國，而吳國反而在各方明裡暗裡的支援之下，逐漸崛起，成為了遏制楚國的強大勢力。
在前有北方諸侯牽制，後有吳國不斷侵擾的不利局勢下，楚國終於決定採取和中原諸侯一樣的手段。楚國一方面集中力量抵禦北方各國的壓迫滲透；一方面，整合資源，開始支援與吳國接壤的越國。就此，吳越爭霸的序幕，緩緩拉開。
公元前515年，楚平王駕崩，楚國動盪。壽夢之孫吳王僚興兵伐楚，遣同母弟公子掩餘、公子燭庸率軍包圍楚國的六、潛二邑，派季札出使晉國，暗中監視北方各路諸侯。然而楚兵堅守不出，同時國內各路軍馬迅速集結，切斷吳軍後路，吳軍被困，難以撤回。沒能繼承王位的長兄吳公子光顯然不像他的父輩那般在皇權面前依舊能夠堅持親情。於是招刺客專諸，陳說厲害，並且表示，吳國在昏庸好戰的弟弟掌控下，必將滅亡，而他自己才是能夠真正帶領吳國走上巔峰的一代聖君。專諸被其打動，受命前去刺殺吳王僚。
同年四月丙子日，公子光伏甲兵於暗室，宴請兄弟吳王僚。吳王僚似乎感覺到了危險。在大批衛隊的層層保護之下，前往赴宴。自王宮至坐席，盡是信臣精卒。待到開席，公子光託辭腳疾，進入暗室，專諸藏匕首於魚腹，偽作呈獻。捧魚靠近的專諸，以極快的速度自魚腹中取出匕首，猛刺吳王僚，僚當場斃命，年三十八歲。史稱“專諸刺王僚”。而這把殺死了吳王僚的匕首，即為傳奇名刃——魚腸劍。
專諸隨後被吳王僚左右衛士劍刺而死，暗室所埋伏的甲兵一擁而出，將吳王僚所帶親信誅殺殆盡。至此，公子光取吳王僚之位而代之，史稱吳王闔閭。登位之後，立刻封專諸之子為上卿。
四月丙子，光具酒請王僚。酒既酣，公子光佯為足疾，入窟室中，使專諸置匕首魚炙之腹中而進之。既至王前，專諸擘魚，因以匕首刺王僚，王僚立死。左右亦殺專諸，王人擾亂。公子光出其伏甲以攻王僚之徒，盡滅之，遂自立為王，是為闔閭。闔閭乃封專諸之子以為上卿。
——《史記》
闔閭稱王之後，整頓吏治，積蓄力量。公元前514年，啟用楚國逃亡名將伍子胥。公元前512年，伍子胥引薦孫武，闔閭開始大刀闊斧地改革軍隊體系，令吳軍的戰鬥力越發強勁。當具備了足夠力量之後，這位雄心壯志的君王自然想要獲得足以匹配其實力的地位。當年被困楚國後投降而流亡的吳王僚兩位兄弟，就成了闔閭宣洩慾望的出口。這位有著足夠智謀和勇氣，敢於弒兄登位的帝王，當然深諳斬草除根的道理。流亡在外的兩位公子，雖然已經沒有再度威脅自身皇權的資本了，但是以追責其背叛國家的名義令其回國受罰顯然名正言順。當然闔閭知道，接納了兩位吳國公子的徐國（今安徽泗縣附近）和鍾吾國（今江蘇宿遷、新沂附近），無論是出於原本的親屬關係，還是出於國家之間相互制衡的考慮，以及背後楚國對兩國的暗中支援和授意，都不會答應吳國的這個要求。所以，對於吳王闔閭來說，這個要求，無非是以皇權內務為名，試探和擴張的一個藉口罷了。
兩位公子雖然身份特殊，但是顯然也絕難以達到足夠引發強烈外交碰撞的程度。然而，公元前512年夏，吳國以極高規格派遣使臣，辭令嚴苛地責令徐國和鍾吾國交還領兵在外的公子掩餘和公子燭庸。
得到了楚國支援和授意的兩國顯然沒有把吳國這個新崛起的豪強放在心上。非但沒有答應吳國的外交要求，反而變本加厲地支援兩位流亡公子破壞和影響吳國政權。經過孫武和伍子胥等名臣訓練和整合過的吳國軍隊，似乎也嗅到了戰爭的氣息，厲兵秣馬、整裝待發。
得知要求被拒絕的闔閭勃然大怒，下令吳軍即刻進發，討伐徐國。原本指望這時候楚國能夠撐腰的徐國忽然發現，當吳軍兵臨城下之時，答應支援的楚國忽然不再幫忙。至此，徐國才明白，作為弱小者，在強國之間的博弈中，自己是最先被丟掉的一枚棋子。
滅亡徐國之後的吳軍士氣高昂，大有幾分向楚國蠢蠢欲動之勢。領兵大將伍子胥更是與楚王有著殺父之仇。楚國正處於北方諸國的明槍暗箭干擾下，顯然並不打算與吳國這個野心勃勃卻又實力強勁的敵人輕啟戰端。吳國滅徐之戰，楚國出於對本國利益的衡量，已經儘量收縮忍讓，但是沒想到，伍子胥等人率領的吳軍，依舊咄咄逼人，頗有些按捺不住的意味。
楚國的退讓和虛弱讓吳軍摩拳擦掌，身負殺父之仇的伍子胥更是向闔閭表明了自己希望率軍攻打楚國的強烈意願。透過滅徐之戰，闔閭試探出了江北諸侯對於南部局勢的態度，也發現了看似強大的楚國其實很虛弱。吳國的崛起，已勢不可擋，雄心壯志的闔閭似乎看到了爭霸天下的曙光。而楚國扶持的越國，卻始終緊鑼密鼓地發展著，積蓄著力量，等待著機會。這個同樣具備著野心和慾望的國家，將自己掩藏得很好，無論楚國還是吳國，都在戰戰兢兢、小心謹慎地等待著一場事關兩國未來命運的豪賭，而有意無意地忽視了這個如同一條冬眠毒蛇一般蟄伏的“小鄰居”。
經過不斷地試探、斡旋、平衡各方勢力，吳楚兩國似乎都已經嗅到了慘烈的戰爭氣息。吳國一方，無論是出於國家重臣伍子胥的私人仇怨，還是君王闔閭的勃勃野心，楚國都是橫在吳國面前的一隻攔路猛虎。與其繼續不疼不癢地試探下去，不如索性一不做，二不休。而楚國一方，雖然已經感覺到了吳軍的冰冷殺機和戰鬥慾望，卻始終並沒有完完全全地制定出一個可行的戰略規劃，將吳楚問題徹底解決。不斷的摩擦和爭端並未隨著時間的流逝而淡化，反而愈演愈烈，令楚國君臣上下頗為不安。
吳國逐漸消化著剿滅徐國和鍾吾國的勝利果實，同時，按照伍子胥和孫武等人的計策，將士氣正旺的吳軍部隊調整為三支，開始了長達六年的對楚襲擾戰。吳軍三支部隊，輪番發動攻擊，而兵力上處於優勢的楚軍大部，卻有著一個致命的弱點——機動不足。一旦吳軍發現楚國主力部隊前來迎擊，就迅速撤離，而當楚軍無功而返之後，又再次突襲。雖然兵力遠不及楚軍，但吳軍的軍事素質，卻因孫武、伍子胥等人的調教而遠勝敵人。三支吳軍就在邊境上形成了輪番騷擾挑釁，卻始終沒有落入楚軍合圍的糟糕局面。
在吳國長達六年的不斷騷擾之下，楚國不勝其煩，人困馬乏，士氣低落。頻繁而令人頭疼的騷擾戰令楚國主力始終難以獲得正常的休整。始終繃緊的神經除了讓軍人處於壓抑的精神狀態下之外，也令楚國部隊缺乏系統訓練、輪換及素質低下的缺陷暴露無遺。
公元前507年，楚國屬國中的蔡國、唐國得到了北方諸侯的暗中支援和授意，其國君蔡昭侯、唐成公決議反抗楚國，宣佈就此與楚國斷交，與晉、吳結盟。從此，楚國北方失去屏障，直面中原各國的強大壓力，楚軍迫不得已之下，在楚地西部邊境和北部防線之間頻繁調動衛戍，疲於奔命，戰力銳減。
公元前506年，在蔡國提請之下，以晉、齊、魯、宋等為首的十八國諸侯會盟郾城，共商伐楚。同年農曆四月，晉國授意蔡國，出兵攻滅楚之附庸沈國。面對北方中原諸侯不斷變本加厲的壓迫和攻伐，楚國終於下定決心拼力一戰。同年秋，楚國發兵，由令尹子常率領大軍，猛攻蔡國。
吳國君臣上下一直等待的攻楚良機已至，闔閭決定以救蔡為名，舉全國之力伐楚。吳王親自掛帥，以孫武、伍子胥為大將，以胞弟夫概為先鋒，傾全國三萬水陸之師，乘戰船，由淮河溯水而上，直趨蔡境。子常見吳軍來勢兇猛，放棄對蔡圍攻，回師防禦本土。吳、蔡兩軍會師不久，唐國部隊也恰好趕至。吳、蔡、唐三國組成聯軍，逆淮水西進。兵至淮汭（今河南潢川，一說今安徽鳳台），孫武突然下令，舍舟登陸，大軍調轉方向，由西向南進發。伍子胥對孫武之計不解，曾問：“吳善水戰，緣何棄舟向陸？”孫武則答：“兵貴神速，自應出其不意，攻其不備。逆水行舟，兵行緩慢，延誤戰機，楚軍必成固守之勢，吳軍勢雖猛銳卻乏後力，久攻不下，楚國勢大，則此戰必敗。”
於是，孫武挑選三千餘名精卒為前鋒，在極短的時間內，連續突破楚國北部大隧、直轅、冥阨三關險隘（今河南信陽南部與湖北隨州北部交界區域），沿漢水，突入楚國腹地，控制漢水東岸，兵鋒直指楚都郢城，完成了令各路諸侯為之震驚的戰略奇襲。
面對巨大的危機，楚國左司馬沈尹戍挺身而出，為穩定局面，他分析了吳楚兩國各自弊端，並勸楚昭王號召各地勤王之師加緊集結堅守，自己則親率一部，迂迴吳軍後路，以楚國雄厚的兵力完成對吳軍的包圍殲滅。起初，楚昭王依計而行，在柏舉（湖北省麻城，一說湖北漢川）與吳軍對峙。然而局面稍稍穩定之後，楚將武城黑、大夫史皇等託庇於令尹子常的勢力，開始勸導令尹改變戰略，主動接戰吳軍，用以爭功。結果，子常率部出擊，意圖提前與吳軍決戰。
然而，軍心動搖、戰力不穩的楚國主力部隊三戰三敗，一潰千里。追擊中，子常棄軍出逃，史黃戰死，而率部疾馳趕回、試圖挽回潰敗局勢的左司馬沈尹戍被孫武率領的吳軍主力包圍，衝殺未成，身受重傷之後，舉劍自殺。
楚軍潰敗，楚昭王攜親信一路西逃，公元前506年農曆十一月二十九日，吳軍攻破郢都，伍子胥縱軍屠城，並尋殺父仇人楚平王之墓，掘墳開棺，鞭屍三百。
楚臣申包胥逃至秦國，於秦王殿前，徹夜痛苦懇求，哀聲七日七夜不止。出於對秦國未來發展局勢利益的考量和對申包胥的欣賞，秦哀公終於決定出兵援楚，五百乘兵車組成的秦軍，開始向楚地進發。
就在吳國即將實現數代人將要完成的理想時，吳軍內部卻出現了致命的分裂。無論在什麼時代，從來皆是可共打天下而難共守天下，原本是出生入死的袍澤，面對巨大的權力與利益之誘惑，終於也成了魚死網破的仇敵。
在吳軍大破楚軍、伍子胥報仇雪恨之際，秦國援軍抵達，與吳軍小規模試探接戰，雙方互有勝負。然而，令所有諸侯都沒有想到的一件事發生了：即便楚國面臨亡國危機也按兵不動一直蟄伏的越國，突然發難，猛攻吳國本土。
兩面夾擊之下，吳軍奮力抵抗，但先鋒大將夫概，卻悄然率部撤回吳國，自立為王。迫不得已之下，闔閭只得率軍敗退，回國平叛。至此，吳國幾代人為之努力的，一舉吞併楚國、爭霸天下的夢想，就在越國的這次突襲中，破滅了。
率領部隊回國平叛的闔閭迅速擊敗夫概，不久之後，下令伐越，吳越兩軍在檇李（今浙江嘉興西）展開大戰，越王勾踐採用死士突擊、囚徒自刎陣前等狠厲手段，出奇制勝，擊敗吳軍，重傷闔閭。
吳軍後撤僅七里，闔閭傷重不治，臨終之際，告其子夫差，莫忘襲國殺父之仇！