劉淵聽了靳準的建議，不再搭理在後面騷擾自己的晉軍遊騎，大軍向楊平凡大軍壓過來，劉曜被任命為建威將軍，帶著匈奴本部出幷州，從涼州一帶威逼長安。
楊平凡知道自己的計策被識破了，命令牛壹等人回撤，上表讓祖逖前往長安擔任統帥，保護長安安全。
與此同時，劉淵之子，匈奴右賢王劉聰帶著匈奴騎兵迅速包抄過來，並從側翼發起試探攻擊。
晉軍新軍多為步卒，少騎兵，此時迅速結陣，盾牌一層疊成一層，劉聰在十里外紮營，讓手下大將王彌帶著匈奴騎兵發起衝鋒。
匈奴騎兵們高聲嚎叫，快速逼近，手中的弓箭高高舉起，拋射的箭雨，黑壓壓如同一群蜇人的馬蜂一樣落向晉軍。
哆哆哆的聲音不絕於耳，這是弓箭扎到盾牌上的聲音，不時響起聲聲慘叫，這是某些倒黴蛋被穿過縫隙的弓箭射中了。
小旗們大聲叫喊，給盾牌兵們打氣，透過縫隙，可以看見匈奴騎兵已經逼近到陣前，連忙將訊息傳到主帥那裡。
楊平凡得到訊息，只有一個字，等！
匈奴騎兵拋射了三輪箭雨，對晉軍造成的傷亡幾乎可以忽悠，盾牌陣巋然不動，但是還沒等盾牌兵們慶祝一下，騎兵們在衝鋒到五十步左右的時候，在晉軍士卒驚恐的眼神中，整齊劃一地從背後抽出攜帶的長矛，高高舉起，用力擲出。
高速衝鋒的戰馬賦予的速度，加上投手的力量，讓長矛在這個距離上的速度幾乎達到守城弩的威力，這是騎兵破盾牌烏龜陣的絕殺手段。
長矛帶著奪人心魄的氣勢砸在盾牌陣上，頓時將盾牌扎碎，將盾牌手釘在地上，前面一排的盾牌手倒下大半，混亂間，匈奴騎兵越過短短的距離，帶著戰馬，狠狠撞到盾牌陣上。
高速衝鋒的戰馬帶來的衝擊力，瞬間將前面幾排盾牌兵沖垮，明晃晃的馬刀，沉重的狼牙棒，還有百夫長千夫長的馬槊，在人群中掀起腥風血雨，前面三排被衝散的盾牌兵不到一刻鐘就被斬殺殆盡。
“穩住，頂住盾牌，就算是死，也要瞪著敵人死，不準回頭，長矛手，快上！”
小旗們聲嘶力竭地嘶吼著，後面的盾牌手拼命向前，死死頂住盾牌，長矛手拿著長矛，一聲吶喊，從盾牌縫隙狠狠捅出去，頓時將擋在面前的匈奴騎兵捅個透心涼，此起彼伏的吶喊聲中，長矛倏進倏出，將一個個狂砍亂砸盾牌的匈奴騎兵捅下馬。
後續跟進的匈奴騎兵就像驚濤駭浪，一波一波狠狠砸在盾牌組成的礁石上，在這樣的衝擊下，盾牌陣逐漸傾斜，後續的騎兵在大聲呼喝中，順著同伴讓開的道路，縱馬衝上傾斜的盾牌。
盾牌後面苦苦支撐的晉軍士卒，在突如其來的衝擊下，發出聲聲哀嚎，被壓得筋斷骨折，口噴鮮血倒下。
一波一波的匈奴騎兵用這種方法衝撞盾牌陣，不少騎兵直接連人帶馬落到盾牌陣後面，然而還沒展開殺戮，就被圍上來的長矛兵捅成刺蝟。
被扎出幾十個血窟窿的匈奴騎兵連人帶馬轟然倒地，整個世界迅速變暗，就在他失去意識前，看見前方無數人端著長長的管子迅速上前，在人群中，還有不少青灰色的大管子，那黑乎乎的管口彷彿怪獸的大嘴巴……
盾牌兵拼死擋住匈奴騎兵的衝鋒，將大量衝擊的騎兵聚集在陣前，密密麻麻的，劉聰登上附近一座土丘，眼看對方盾牌陣開始鬆動，心中大喜，原本漢王給他的要求是佯攻，現在看來對方連這個都擋不住，說不定可以……
“告訴王彌，繼續衝鋒，務必打垮晉軍，我要那面旗——”
劉聰揚鞭一指高高飄揚在晉軍中軍的帥旗。
前軍指揮王彌得到命令，有些疑惑，對使者道，“漢王給我們的命令是佯攻，右賢王這是要擅改命令，讓我們擔任主攻嗎？”
使者道，“右賢王說了，晉軍的烏龜殼扛不住我部兒郎的衝擊，不用漢王主攻都可以拿下。”
王彌看著逐漸鬆動的晉軍盾牌陣，心中只猶豫了一下，雖說佯攻變主攻，有違漢王的命令，但漢王稱帝是遲早的事，想在那個時候得到更多的封賞，就得看功勞說話，而眼前就是個功勞——匈奴騎兵的運動速度快，只要破了盾牌陣，直插晉軍垓心，那勝負……
想到這兒，王彌堅定決心，一聲令下，牛角號吹起，作為預備隊的剩餘騎兵紛紛集結,向晉軍右翼發起最後的猛攻。