因陳珪、陳登父子將呂布忽悠瘸了，徐州六郡，曹操輕而易舉就得了其中四郡，唯剩下邳、廣陵還在呂布手中。
滅呂布就在眼前，曹操自是非常高興的，而劉備先在徐州城外相聚張飛、管亥，又在徐州城內相聚麋竺且得知家小具無恙，同樣大喜過望，家小且不提，只要張飛、管亥兩員猛將與麋竺這名賢士還在，他就仍有東山再起的資本。
曹操在徐州城一番設宴犒勞，陳珪、陳登父子皆得封賞。
休整兩日，曹操便又領軍殺往下邳，要徹底解決了呂布。
曹操十八萬兵力幾乎未損，又得陳珪、陳登策反過來的兩萬多人馬，足足二十萬大軍殺去下邳。
呂布就慘多了，本來接收了楊奉、韓暹死後遺留計程車兵，加上一年多時間的發展，已經有近十萬大軍了，可被陳珪、陳登父子帶著原屬於楊奉、韓暹所部的兩萬多人反叛投曹。於小沛城外和陳宮自相殘殺損失萬餘，從徐州城突圍到下邳又損失萬餘，呂布此刻僅剩五萬士兵罷了。
五萬對曹操二十萬，呂布處於絕對的劣勢，就算他再怎麼勇猛，一人之力也改變不了這樣巨大的總體實力差距。
呂布與貂蟬等妻妾借酒消愁。
兩日後，曹操二十萬大軍兵臨下邳，呂布在城牆上與曹操對峙。
曹操對呂布道：“聞奉先又欲結婚袁術，吾故而領兵到此，袁術妄自稱帝，有謀逆大罪。奉先曾誅殺董卓有功於國，為何要自棄前功屈從反賊，倘若下邳城破，悔之晚矣。不如早降，與吾共扶漢室，當不失封侯之位，奉先思之。”
實際上，呂布早就悔婚袁術，還聽了陳珪、陳登父子的忽悠將袁術的請婚使者都押去許都給曹操斬首了，當初袁術實力那麼強呂布都悔婚了，現如今袁術龜縮淮河以南，有兵不到十萬，連孫策都打不過，呂布怎會還想送女與他結親。
這本就是曹操討伐徐州找的藉口罷了。
呂布也不解釋，解釋也毫無意義，他只心動曹操的招降，考慮是否可以降曹，便對曹操道：“丞相，你且先退去，容我商議商議如何？”
一旁，陳宮同樣清楚曹操的藉口，他也清楚呂布就算降曹也絕無好下場，更何況他曾誓滅曹操，與曹操水火不容，更不能讓呂布降曹。
不等曹操表態，陳宮便先怒罵曹操道：“奸賊，你是何人，我最清楚，休要在此巧言令色，看箭！”說完陳宮一箭向曹**去。
曹操閃過，怒指陳宮：“吾誓殺汝！”
遂曹軍開始攻城。
呂布緊守不出，曹軍自是不能破城。
夜晚，曹軍停止攻城，呂布質問陳宮：“公臺，你與曹操究竟有何大仇，為何那般？”
這句話表明呂布真有降曹之心，畢竟徐州六郡已失其四，廣陵也必定難守，屆時只剩下邳孤城，獨木難支，降曹或可儲存實力，圖謀將來。
陳宮冷笑道：“將軍想降曹？豈不知曹操正是以將軍又欲結婚袁術，同謀造反逆賊為由而伐將軍，將軍就算降，曹操為給天子一個交待，百姓一個交待，如何又會真的饒過將軍性命？就算曹操能饒過將軍性命，他又如何會重用將軍？最多授一閒職讓將軍枯坐老死罷了。況且……”
陳宮說到這裡，忽有些難以啟齒。
“公臺。”呂布見此，看著陳宮道。
陳宮這才說道：“將軍不見，前年張繡降曹，卻被曹操淫辱嬸母，蟬夫人生得美貌異常，就怕……”
呂布在納貂蟬之前，已經有了一妻，姓嚴，稱為嚴夫人，貂蟬稱為蟬夫人。聽陳宮這麼一說，呂布立刻就閉嘴了。
接下來陳宮替呂布出了一計，他讓呂布率三萬人馬出城紮寨，而他帶著餘外兩萬人馬死守城池，若曹操攻城則呂布側擊曹軍，若曹軍攻呂布，則城內也主動出擊側擊曹操，相互呼應，可保下邳城池不失。
然而，呂布卻受其妻嚴夫人影響，躊躇三日都沒能決定出城，陳宮大為著急。
探聽得曹軍糧少，曹操已派人前往許都取糧，陳宮又催促呂布出城截斷曹操糧道，亦被嚴夫人阻止。呂布愁悶不決，便去問貂蟬，可惜貂蟬不問軍事，只言：“貂蟬只從將軍做主，將軍勿輕身自出，當保性命為要。”
實際上貂蟬是想說，呂布如果決定出城，一定要多帶人馬，確保安全為主。但呂布卻聽差了，還以為貂蟬不願他出城，遂也沒有出城。
陳宮得知，氣得想要破口大罵，無奈只能仰天長嘆道：“吾等將死無葬身之地也！”
呂布緊守不出，終日與嚴夫人、貂蟬飲酒解悶。
曹軍攻城甚猛，呂布有限的人馬每時每刻都在消耗，形勢極為不妙。
又有許汜、王楷二人為呂布獻計，讓呂布重提與袁術的婚約，引袁術援軍夾擊曹操。袁術雖失壽春和過半地盤，但仍有一些實力，如果袁術肯派兵來援的話，也的確有很大機率擊退曹操。