趙雲大敗一場，前後損兵三千有餘，不得不放棄隴西郡，退守天水郡，同時派人傳報長安城，讓劉宇派軍前來支援。
馬騰、韓遂意在整個關中，只得隴西郡自是不可能滿足，趙雲退守天水郡之後，兩人也盡起大軍撲向天水郡。
雖兩年多以前慘敗給擁有賈詡獻計的李傕、郭汜，十幾萬大軍折損大半，但經過兩年多的恢復，加之吸納不少羌人騎兵，兩人可動之大軍又恢復到了十二萬之眾。
……
長安城，劉宇方才傳喚劉曄，呂虔從漢中趕來，安撫關中諸郡民心，穩定關中民生，便聽聞趙雲傳來的訊息，馬騰、韓遂聯軍兵犯關中，已佔隴西郡，正進兵天水郡。
劉宇一臉陰沉的站了起來道：“韓遂、馬騰果真趁我剛剛擊敗李傕、郭汜，立足未穩之際，發兵前來搶奪關中！”
郭嘉道：“關中九郡是大哥大漲實力，圖謀天下的根本，不能有失，當立刻盡起大軍趕往天水郡支援三哥。”
劉宇點了點頭，急喚已經順利接收北面四郡的關羽，領兵歸來。而後，劉宇起兵五萬前往天水郡迎戰韓遂、馬騰聯軍。
說起來，劉宇自漢中起兵八萬攻入關中，連戰連捷，損失不到一萬便擊敗了李傕、郭汜，攻佔長安城。期間俘虜多達四五萬李傕、郭汜聯軍士兵，雖時間尚短，沒有完全整編，但塞選一部分用來守衛關中各郡是沒有問題的，若非如此，劉宇連五萬大軍也拿不出來。
五萬大軍，加上趙雲天水郡守軍還有一萬三千人，總共六萬三千大軍迎戰韓遂、馬騰十二萬聯軍。
如果論綜合實力對比的話，韓遂、馬騰聯軍是強過劉宇的，不過劉宇是守方，且有陌刀軍這樣的王牌，以及郭嘉這名頂級謀士。
三千陌刀軍用好了，可抵十萬大軍，因此劉宇信心十足。
……
天水郡。
韓遂、馬騰十餘萬聯軍正在猛攻天水郡城，各種攻城器械源源不斷，可惜有趙雲坐鎮，他們連攻十天都沒能攻下。
“報！漢中侯劉宇起兵五萬，自長安殺來天水支援趙雲。”忽然有軍士來報韓遂、馬騰。
馬騰先是一愣，隨即喜道：“劉世民親自領兵來了？如此最好不過，若能擒得劉宇，何愁關中不盡入我手。”不僅關中，甚至漢中也能順勢拿下。
“傳令，停止攻城，退二十里安營，等劉宇大軍前來。”馬騰與韓遂下令道。
真個一個郡一個郡的朝長安城攻去，馬騰、韓遂還真沒有信心能拿下整個關中，但如果擊敗了劉宇，甚至擒殺了劉宇，則關中，漢中皆輕易可下，自然比強行攻城好太多了。
三天後，劉宇領兵趕到，與趙雲合兵後，有將士六萬，而馬騰、韓遂聯軍留守部分在隴西郡，加上攻打天水郡的損失，現如今僅還有十一萬。
十一萬對六萬，馬騰、韓遂聯軍的兵力仍舊是劉宇的接近兩倍。
……