自從周市請命出兵以後，離開陳縣，向睢陽進發，在睢陽附近招兵買馬，擴大勢力，並將周市曾經在睢陽的部分資產變賣，擴充軍需，此時，周市一路向北發展，在河南一帶，風生水起，大小戰役二十餘場，勝多敗少。
而且，周市頻繁活動於東郡，濟北郡，多處縣城聞聲乞降，周市也從最初的三千兵馬擴建到一萬三千人，鶴立雞群，崛起在濟北郡。
此時歷城下，周市的張楚軍分成三大陣，左右兩陣為羽翼，中間為主陣，有兵馬九千人，多為步兵，手持長戈，怒視歷城。
一面面紅色的張楚旗幟迎風飄揚，中間一杆最高的纛旗，纛旗上書一‘周’字，在纛旗前面周市馭馬而立，在他身旁，左有陳平，右有李巖。
而左右兩翼此時，每十人扛起一架雲梯，他們在等待衝鋒的號令，在他們後面，五百弓兵也蓄勢待發，盾兵早已橫舉木盾，為架設雲梯做掩體。
這一刻，大戰一觸即發。
不知多久過去，周市緩緩舉起右手，轟鳴的戰鼓緩緩敲響，張楚軍皆舉起武器，高呼威武，兩翼軍馬也在這一刻，向前猛衝，吶喊聲，低鳴的號角聲一齊發作，戰爭打響了。
歷城上，五千守軍嚴陣以待，他們早已做好了守城的準備，早在半月前，周市進兵濟北郡的時候，他們便已猜到，會有這一天，歷城乃水陸要衝，是兵家必爭之地。
此時，歷城守將何勇賢站在城樓上，凝視遠方，這一刻，張楚軍終於發動進攻，敵軍如海嘯般向前湧動，越來越近，不久，張楚軍終於進入了秦軍的攻擊範圍，何勇賢揚起右手，朗聲大喝：“射箭！”
城樓上，重型弩床，弓箭，弩箭一起發射，城樓下頓時響起一陣淒厲的叫聲，但張楚軍卻沒有停止進攻的腳步，他們依然猛衝，向歷城猛撲而去。
很多木盾無法抵擋秦軍強大的弩箭，被射穿，有的弩箭一連射死三個人，將他們穿死在一起，但這並沒有嚇倒強悍的張楚軍，他們依然奮不顧身的向前衝去，只為心中的夢想，只為周市曾經的言語，光復大魏。
“轟……轟……”接連而來的巨響，雲梯搭上了城頭，倒鉤鉤住了牆垛，張楚軍手舉木盾，開始緩緩登城，另一面，陳平和李巖已拔劍在手，他們向前一揮，異口同聲：“殺啊！”
張楚軍的主力部隊終於發作了，近五千的步兵奮力急奔，他們向歷城發起了最後一波的猛烈進攻。
城樓上，秦軍死傷慘重，無論他們如何防守，滾木雷石不停拋下，卻也無法阻擋張楚軍的進攻，不斷有張楚軍爬上城頭，向秦軍殺來，秦軍三五成群，圍毆張楚軍士兵，起初，雙方實力懸殊，張楚軍死傷慘重，但後期，越來越多的張楚軍蹣跚城樓，秦軍開始漸漸不支，有的甚至掉頭逃走。
另一面，何勇賢已持劍在手，參與了戰鬥，越來越多的張楚軍湧上城頭，他心中很清楚，歷城恐怕守不住了，但執著的信念，對秦國的忠誠使得何勇賢沒有放棄歷城，獨自逃生，此時，他已搏殺了十餘人，不斷湧上城頭的張楚軍開始向他圍攏而來。
但何勇賢並沒有懼怕，他依然奮不顧身的搏鬥著，忽然，一杆長戈刺進了何勇賢的背部，巨大的疼痛感使何勇賢一個趔趄，半跪了下來，卻在這時，蜂擁而來的羽箭瞬間將何勇賢吞沒。
何勇賢變成了一個刺蝟，滿身是箭的倒在了血泊中。
一面面秦軍旗幟被拔//出，扔到城下，或者扔入火中，熊熊燃燒的大火還在蔓延，但張楚軍卻已攻下了城樓，開啟了城門，伴隨著“只嘎嘎”沉悶的聲響，歷城縣南門被開啟，周市見城池已破，他不禁大笑，揮劍大喝：“隨我殺進去。”
三千多名張楚軍緊隨周市，馭馬疾馳，向歷城而去。
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狄縣，位於臨淄郡西陲，毗鄰濟河，是周市軍進入臨淄郡的第一道防線，此時，一封緊急書信已經送到了狄縣縣令徐元的桌案上，書信旁，還有一個木製盒子，盒子裡，用白灰盛著一顆人頭，這個人頭是歷城守將何勇賢的。
此時，徐元心中鬱悶之極，這封書信是周市佈告狄縣的勸降書，若狄縣不肯在半月後乞降，周市將揮軍東進，一股踏破狄縣，向臨淄進發。
可以說，臨淄屬齊國都城，是故齊之地，如果周市只是為了復魏，他大可向西進兵，過黃河，向河內進兵，可他卻東進，這其中，目的何在？
徐元苦思片刻，他實在沒有任何頭緒，是戰？是降？一切只在自己一念之間。
但無論如何，徐元都不願意投降亂匪，可偌大的歷城都不能保守，自己小小的狄縣，能抗擊周市的大軍嗎？
徐元長嘆一聲，在屋內踱步，這時，一旁始終默不作聲的縣丞嘆道：“聽說，這兩年匪軍十分昌闕，他們已經踏破函谷關，殺入關中，大秦能否渡過這次劫難，亦不可知，不如……”
他話音剛落，徐元已不耐煩的擺擺手，嘆道：“若大秦已亡，我道不必如此苦惱了，可大秦尚存，我難道好賣國求榮嗎？”
徐元說到此，看向縣丞，又道：“況且，匪軍向來無道義可講，他們喜歡殺官吏，揚威一方，我若投降，這項上人頭，還能保住嗎？”
縣丞聽出了徐元話中責怪之意，他不敢再勸，只得低頭不語，屋內再次陷入了沉靜。
這時，門外府兵大喝一聲：“城守田儋到。”