自三月起，以張角、張梁、張寶為首的黃巾起義瞬間席捲全國。
古時根據五行學說，秦為水德，水生火，所以漢是火德。
張角打著“蒼天已死，黃天當立”的口號成立太平道，因為火生土，之後就是土德，而土是黃色的，所以黃巾士卒皆以黃巾綁頭。
意思就是太平道即將代替大漢統治天下。
他們燒燬官府、殺害吏士、四處劫掠，一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
漢靈帝劉宏見黃巾勢大，立刻下令由大將軍何進鎮守京城，皇甫嵩、盧植、朱儁率軍平叛。
盧植率領大漢主力部隊北軍與張角主力部隊對戰，皇甫嵩討伐潁川一帶的黃巾，朱儁表孫堅為軍佐司馬，招募各地各地青壯，與黃巾波才對戰。
不想朱儁軍被波才所敗，四月退兵至長社，與皇甫嵩會合，而波才也連同潁川黃巾包圍了長社。
此時漢軍軍少，士氣低落，眼看即將被黃巾所破。
京師見皇甫嵩被圍，立刻派出曹操帶兵支援。
就在曹操軍隊還沒達到之際，皇甫嵩見天颳大風，立刻心生一計。
黃巾以雜草修築軍寨，於是皇甫嵩讓人趁夜出城，以火把點燃雜草。
火借風勢，黃巾大營立刻被燃燒了起來，皇甫嵩立刻派兵出城攻擊黃巾。
同時朱儁也率軍出營夾擊黃巾，在這種情況下，黃巾立刻大敗。
就在黃巾準備逃跑之際，又遇上了支援的曹操，三方夾擊之下，黃巾被斬首數萬，漢軍取得長社大勝。
以長社作為轉折點，六月，南陽太守擊敗張曼成，並且將他斬首。
張曼成之後，黃巾又以趙弘為帥，佔據宛城。
與皇甫嵩等人戰鬥的波才此時也逃到了宛城，漢軍合兵一處開始對宛城發動攻擊。
攻城戰時，江東之虎孫堅率先登上城牆，其餘漢軍緊隨其後，攻破宛城，自此豫州一帶的黃巾盡數被討伐。
在這期間，盧植率領漢軍主力北軍也多次擊敗張角，斬殺萬餘人。
張角無奈退兵至廣宗，盧植緊隨其後，開始建造攻城器具，眼看即將大破張角。
就在此時，靈帝派左豐視察軍情。左豐向盧植索賄，不成。
左豐即向靈帝誣告盧植作戰不利，靈帝大怒，於是盧植就被關入囚車，押送回京城。
之後皇甫嵩北上，朱儁則是繼續與趙弘作戰，而盧植的軍隊則是交給了董卓率領。
就在此時，巴郡又出現了一個五斗米道，不過對於五斗米道的事情，京城並沒有重視。
無論是太平道，還是五斗米道，都是早期的道教。
朱儁擊敗趙弘並殺之，黃巾又換韓忠為主帥，不過依然不敵朱儁，被朱儁圍困在城內。
黃巾士氣低迷向漢軍乞降，但朱儁卻拒絕了。因為他認為如果接受黃巾投降，就會讓他們認為有利時就叛亂，戰事不利就乞降，一旦助長這種風氣對大漢非常不利。
沒有退路的黃巾卻爆發出巨大的戰力，之後連續擊敗朱儁。
見攻城不克，朱儁也知道是因為黃巾沒了退路才這麼強悍，於是他放開了一個包圍的口子，果然黃巾士氣立刻就洩了，朱儁成功攻入城內。
韓忠軍潰逃，朱儁追擊數十里，斬殺萬餘人。