漢中郡南鄭城，曹軍自從上午開始攻城後便沒有停歇，十五萬曹軍分成三波強攻南鄭城。
戰鬥持續到第二天凌晨子時時，法正經過和馬良商議，並向劉備請示，決定放棄堅守南鄭城，趁著黑夜撤往葭萌關。
馬良之前被法正派往守護子午道，如今曹軍殺進漢中郡，子午谷也無需再防守，所以馬良便帶軍回到南鄭城。
經過這麼長時間的高強度戰鬥，南鄭城內的五萬多蜀軍已經戰死了兩萬人，只剩下三萬左右殘兵，如果再不撤退，天亮後怕是想走都走不掉。
法正和馬良此時心中都憋著一股氣，被曹軍強壓著打敗了兩次，二人都覺得窩囊透頂！偏偏兩次都還是守城戰，根本沒任何計策可施展。
蜀軍的傷亡大，曹軍更大，蜀軍戰死二萬人，曹軍戰死了五萬，重傷二萬，能戰之兵只剩下八萬，但是曹操依然堅持強攻南鄭城。
郭嘉數次向曹操陳述這期間的厲害，都被曹操拒絕。
寅時整，劉備留黃忠帶一萬軍和所有的六千餘傷兵堅守南鄭城，他帶著一萬五千兵馬出南鄭城北門，而後準備繞道葭萌關。
劉備命馬超率領五千兵馬為先鋒，馬岱率領五千兵馬殿後，馮習和宗預二人各率領二千兵馬居中策應，趙雲率領一千兵馬護衛他、馬良、法正和昏迷的張飛。
劉備率軍離開南鄭城時就被曹軍的探馬發現並告知了曹操。
曹操得到訊息後冷哼聲：“哼！這個劉玄德真不知死活，若好好躲在南鄭城內還能多活幾個時辰，可他偏偏要棄城！真是自尋死路！”
曹操說完後沉聲道：“許褚、典韋、華雄、郭嘉。”
“屬下在！”被點到的四人齊齊抱拳道。
曹操看了眼四人正色道：“劉備離開南鄭城是怯戰，他能帶的兵馬最多隻有兩萬。我命你們四人即刻帶三萬兵馬圍堵劉備。”
“遵命！”四人齊齊抱拳道。
郭嘉接著道：“主公，劉備前往的方向肯定是葭萌關，所以我們無需追擊劉備，只需在前往葭萌關的畢竟之路上攔截劉備便好。”
曹操點點頭：“這個可以！就按照奉孝所說辦。此次圍殺劉備的戰鬥，就由奉孝來指揮，你們三個服從奉孝的指揮。”
“遵命！”四人再次抱拳領命後離去。
曹操在四人後沉聲道：“傳令下去，劉備已逃離南鄭城，命張遼、張郃、夏侯淵、于禁、徐晃五人加大對南鄭城的攻勢，務必在天亮前拿下南鄭城。”
“是！”護衛領命後去通傳曹操的命令。
曹操在護衛走後對帳中僅剩的一名全身都罩在黑袍中的人沉聲道：“讓兄弟們做好準備，等郭嘉那邊的戰事開了，咱們就過去斬殺劉備等人，絕不能放劉備回益州。”
“是！主人！”黑袍領命後離去。
劉備帶軍並沒有遠去，僅僅繞開曹營便向益州那邊疾馳，因為劉備也很清楚，他不可能瞞得過曹操的探馬，必須和曹操派的追兵搶奪前往益州要道的隘口。
劉備軍和郭嘉軍幾乎是並排往益州方向前行。
隨著空間變得窄小，劉備和郭嘉都發現了彼此的存在。劉備為了確保己方能夠搶先，命馬超率領前軍阻擊郭嘉軍，宗預帶兩千軍改為前軍。
馬超領命後便率領前軍向郭嘉軍殺去。
郭嘉派典韋帶五千軍迎戰，其餘人馬繼續前行。
劉備和郭嘉就這樣彼此率軍狂奔，雙方時不時派軍阻擊對方，但是劉備這邊顯然人手不足。
在馬岱、馮習和宗預都被派出去後，劉備這邊只剩下趙雲率領的一千騎兵，但是前行的速度顯然比郭嘉那邊快了。
郭嘉見狀直接拋下兵卒，親自帶著三千騎兵追擊劉備。
馬良見狀主動向劉備請纓：“主公，你們先走，我留下來阻擊曹軍。”
劉備直接反駁：“不！季常不可，要走咱們一起走！曹軍只有三千騎兵，奈何不了咱們的。
此時天已經微亮，所有的馬匹都已經疲憊不堪。
郭嘉率領的曹軍漸漸被劉備甩開，畢竟劉備一方在逃命，肯定是拼盡全力的。
眼看就要甩開身後的曹軍時，劉備突然看到從空中落下二十來名黑袍人擋在他們前行的必經之路上。
“劉玄德，你的死期到了！”黑袍人說完便直接向劉備軍殺去。
趙雲見狀也二話不說命令一千騎兵迎敵。
這些普通士卒怎麼可能時黑袍人的對手，更何況黑袍人還有二十名之多。