右北平郡的姚傑和廣陽郡的公孫瓚都挫敗了烏桓人，但是其他兩個郡就慘了，漁陽郡有劉虞手下的軍隊守衛，雖然不是烏桓人的對手，但也不至於遭遇太大的慘敗。
但是上谷郡就慘了，太守張平仲平時治理地方倒還算中規中矩，要是讓他去指揮軍事就有點難為人了。
上谷郡治沮陽（今河北懷來小南辛堡附近，人口51萬）。
領8縣，沮陽、居庸、涿鹿，潘縣、碓、瞀、下洛、廣寧、寧縣。
太守張平仲治理下的上谷郡不說有多麼繁榮，但也絕對不算落後，原歷史上，光和五年，也就是今年他這個太守就要換人了，而張平仲也成功功成身退，然而現在有了姚傑這個小蝴蝶，一切都不一樣了，原本即將調任他處的張平仲還沒等到聖旨，就等來了三萬餘烏桓騎兵入境的訊息。
張平仲沒有野心，對發展軍事沒有多大興趣，所以麾下只有不到兩萬的郡兵，這些郡兵除去駐紮各縣的數千人，在沮陽的只有一萬出頭，而且軍紀鬆散，裝備破舊，平時打打土匪，欺負欺負老百姓沒有問題，甚至將來去打黃巾軍也可以一戰，但是要讓他們去對戰兇狠的烏桓騎兵就強人所難了。
“情況怎麼樣了？”張平仲問都尉徐寬道。
“太守大人，烏桓人已經攻破了逐鹿、下洛、潘縣這三個縣，正在猛攻居庸縣。這些縣城只有數百名郡兵把守，根本擋不住烏桓人的進攻，居庸縣的縣令嚴繁不知所蹤，現在居庸縣的縣尉魏峰魏定國正在主持大局，招募民勇抵抗，下官懇請大人離開發兵救援。”徐寬說完便向張平仲躬身請命。
“沮陽的兵力也十分有限，這樣吧，你帶三千人去救援居庸，能救則救，若事不可為則立刻撤回沮陽。”張平仲考慮再三，揉了揉眉心道。
“喏，下官替居庸的百姓謝過大人。”徐寬之所以這麼上心，主要原因是他本身就是居庸縣人，那裡是他的家鄉，再加上縣尉魏峰和他也是好友，他自然不願意看到居庸出事，對於那個成事不足敗事有餘的居庸縣令嚴繁更是恨之入骨，原本魏峰是要被提為縣令的，結果卻空降了個嚴繁，這個嚴繁能力不行，卻擅長溜鬚拍馬，再加上與四世三公袁氏的關係，所以才把魏峰擠掉，當了縣令。
嚴繁當了縣令後不僅不好好治理地方，反而更加剝削百姓，再加上魏峰是他曾經的競爭對手，嚴繁自然不會大度的放過他，反而不斷打壓他，好在魏峰在居庸的聲望極高，再加上沒有大錯，所以嚴繁才沒有辦法直接對付他。
這次嚴繁直接帶著手下的幾百縣兵跑了，當然，主要是這幾百人都不是本地人，否則估計不會願意不戰而逃，把自己的家鄉送給敵人，幸好魏峰平時對自己手下的縣兵嚴格要求，所以他手下的三百人還是很有戰鬥力的，所以才能擋住烏桓人的進攻，然後憑藉魏峰以前的威望，招募了兩萬民勇協助守城。
但烏桓人也不傻，攻克了三縣之後，烏桓人雖然在這三地燒殺搶掠，無惡不作，但也俘虜了不少工匠，上谷郡的烏桓統帥是丘力士，和丘力巖一樣，是丘力居的從子，這次上谷郡之行幾乎就是刷經驗的，等到漢軍主力抵達，丘力居自然不會在分兵，到時候肯定要集結起來與漢軍決戰。
而上谷郡沒有姚傑，也沒有公孫瓚，太守張平仲也不通軍事，郡內沒什麼能人，武備鬆弛，絕對是一個絕佳的刷經驗之地。
果然，在丘力士的指揮下，連克上谷郡四座縣城，劫掠了大批的糧草、錢財和人口。
丘力士也很有頭腦，他把那三縣的漢人工匠抓了起來，強令他們打造攻城器械，雖然是比較簡單的雲梯、衝車，但也比沒有好。
除了這些，丘力巖還繳獲了數千副兵甲和各種武器，有了這些裝備，烏桓人的傷亡大大減少，在丘力士的指揮下，烏桓人紛紛下馬當步兵攻城，要不是居庸縣有魏峰的指揮以及三百精兵守衛，恐怕早就被烏桓人攻陷了。
“報告丘力士大人，一支軍出現在居庸縣西南方向，距離居庸縣還有六十里。”這支軍隊自然是徐寬統領的三千郡兵，沮陽處在沮陽西南方向，所以徐寬等人自然是從西南而來，這些郡兵只有數十名騎兵當斥候，面對烏桓人的斥候，徐寬也很無奈，就這數十人，去驅逐烏桓斥候都很危險，要是烏桓人集合幾支斥候隊伍，完全可以將這數十名漢軍騎兵吃掉。
“他們有多少人，有多少騎兵。”丘力士問道。
“漢軍有三千人左右，騎兵只有數十人，可以忽略不計。”斥候回道。
“哈哈哈，這群漢軍是來送死嗎？”丘力士手下的一個萬夫長哈察笑道，其他幾個將來聽後也都跟著笑了。
哈察是哈皮的表弟，哈皮之前跟隨張純一起行動，最後死在亂軍中，哈察一直十分記恨公孫瓚和姚傑還有劉虞，但是他的級別不夠，這個萬夫長還是出戰前臨時提升的，所以根本無法決定自己該去哪一路軍隊，於是哈察決定在上谷郡把自己的怒火都報復在那些漢人身上。
被烏桓攻陷的三縣已經成為了人間地獄，其中作惡最多的就是哈察的手下。
“哈察，不要大意，這些漢軍在城外對我們沒有威脅，但是他們一旦入城還是會給我們帶來很大的麻煩，這居庸縣我們已經攻了七天，超過三千名烏桓勇士倒在了城下，而漢軍卻大多數是剛剛放下鋤頭的農夫。”丘力士這話倒不假，在三縣的噩耗傳來後，居庸縣的民勇紛紛爆發了保衛家鄉的勇氣，誰也不希望自己的家人步那三縣的後塵，於是奇蹟出現了，兩萬多民勇硬生生的守了七天，打死打傷了五千烏桓人，居庸縣的民勇也傷亡了五千人，當然，主要是因為烏桓人本來都是騎兵，不擅長攻城，哪怕有攻城器械也是一樣。
現在居庸縣的民勇又多了，居庸縣有八萬人口，經過這麼多天的保衛戰，越來越多的人開始參加守城，凡是能拿起武器的青壯都參加了民勇，這也導致了居庸縣雖然苦戰七天，但是民勇數量不減反增，就連普通婦女都參加進來，她們雖然不上城頭參戰，卻拆掉了城裡很多房屋製作簡易的箭支和鐳木，幫忙照顧傷員等。
“哈察，集結你的部隊，我們去消滅這支漢軍，其他人繼續攻城。”丘力士下令道。
“遵命。”烏桓諸將回道。
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