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四月初。
天祚帝糾集了四萬蒙古大軍並三萬西夏大軍出了夾山，越過漁陽嶺，直奔天德軍而來。
四月中旬。
天祚帝又在天德、雲內等地收集起來了兩萬多番漢兵馬，並開始在天德軍駐紮。
四月下旬。
天祚帝派數千遊騎進抵清水河，欲犯朔州邊境。
（清水河與山西、偏關接壤；西瀕黃河，與準格爾旗隔河相望；北臨古勒半幾河與和林格爾毗鄰；西北方與托克托相傍，整體位置處於“蒙、陝、晉”三地交界處。）
戰前，劉錡將走報機密特種軍全部放了出去。
而奏報機密特種軍其實早就將前段時間吸收的契丹族、溪族、漢兒、渤海人細作送入天祚帝的軍中。
另外，遼西的天眼也密切關注著天祚帝的遼、夏、蒙古聯軍的情報。
因此，劉錡對於聯軍的一舉一動都知道的清清楚楚。
獲悉天祚帝將派數千遊騎渡過清水河，劉錡以岳飛將第一營、柺子左軍、柺子右軍、方傑營（岳飛軍中騎兵營）埋伏在聯軍遊騎所必經之地。
那一戰，岳飛巧設埋伏，殺得聯軍遊騎慘敗，擒獲遼軍千戶兩人，最終只有不到二百殘兵敗將逃了回去。
透過審問，岳飛從那兩個被擒獲的遼軍千戶那裡得知，遼將耶律敵烈和特母哥軍部屯駐距清水河三十里的白河濱。
岳飛當機立斷，乘耶律敵烈和特母哥軍初至毫無作戰準備，夜襲其營。
結果，斬獲甚眾，耶律敵烈和特母哥只率領一千多人馬逃回天德軍。
五月初。
聯軍又分三路渡清水河來叩關。
劉錡使用疑兵之計，大開關門。
聯軍不知虛實，所以不敢冒進。
劉錡乘其猶豫之際，以強弓、勁弩、飛雷炮齊射，繼以騎兵猛衝。
被打了一個措手不及的聯軍，很快不支，向清水河潰退。
第一營、柺子左軍、柺子右軍很快銜住掩殺，聯軍又死傷數千。
五月中，聯軍移駐城東拐李村。
劉錡利用聯軍騎兵不善夜戰的弱點，派牛皋帶領本部三千人馬冒雷雨去夜襲。
牛皋乘黑夜帶人突入敵營，等電光一閃，便一躍而起，奮勇進殺；電光過後，牛皋和其部下則全都潛伏不動。
聯軍不知牛皋營的底細，滿營大亂。
牛皋營則按戰前約定好的暗號，時分時聚，殺得聯軍大敗。
聯軍在惶恐之中，後來竟自相殘殺。
等到天明，聯軍已無力還擊，只得退去。
天祚帝獲悉前鋒軍接連遭重創，大怒，然後親率精兵十餘萬由天德軍馳援，進抵清水河西岸，人馬蔽野。