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襄陽之戰，徐晃、張遼戰敗，但是因為劉備兵力不足，未能及時攻下襄陽，致使曹軍得到休整，並對襄陽城重新佈防。當然，不管他們怎麼佈防，兵力已經不多了，只要劉備全力進攻，襄陽城還是危在旦夕，極有可能被攻克。
正在劉備謀取襄陽，與徐張大戰時，他的老巢荊南出現了危機。
由曹操的精銳虎衛軍、虎豹騎、以及兗州境內的幾千鐵騎，組成的強大突擊軍團，從西陵出發，揚帆過河，直取江夏。然後從江夏往南，順勢攻取了牛堵。蔡瑁、張允的水軍，雖然多次戰敗，但還勉強能戰，他們在攻下牛堵後，與突擊軍團分開，奇襲江津度，那裡是劉備回荊南的必經之路。與牛堵形成掎角之勢，可相互策應。而夏侯淵則率領所有的部隊，直接殺往荊南首府臨湘。
短短半個月間，劉備的後方被搞了個天翻地覆，丟失城池四座，要道被全部佔領，長江被蔡瑁、張允控制。
這一日。
劉備收到急報。
知曉後方之事。
歸來的關羽、趙雲、以及營中的張飛、陳到等，都匆匆趕來。
諸葛亮首先說道：“荊南是我們的大本營，主公在那裡經營一年，早已深得民心，是目前作為後方根基的不二之選。如果攻不下襄陽，我們仍然要退守那裡，聯合孫權，做長久之打算...。”
劉備道：“既然是這樣，我們馬上回軍！”
“不急不急...。”諸葛亮道：“襄陽之戰，已經到了最後的時刻，主公不可以放棄。只要再堅持幾日，定能取得整個荊州。如果大軍撤回荊南，何日可得荊州啊？”
“可是荊南怎麼辦？”
關羽順了順尺長的鬍鬚，說道：“我們的家眷都在那裡，一旦有失...。”
“關將軍不必擔心。”諸葛亮示意關羽稍安勿躁，朝劉備拱手：“請主公繼續攻打襄陽，亮願親率一軍，回荊南迎戰。此行，不需要太多兵馬，有黃忠、魏延相隨即可。”
劉備說道：“這裡的戰鬥還沒有結束。雲長放棄樊城後，曹操的大軍，一定會趕來襄陽，我早晚有事要與先生商量。在這關鍵的時候，先生離開，這...。”
諸葛亮微笑道：“主公不必擔心。臣猜想...曹操不會急於過江的。他還在等著我們撤回荊南呢。”
“臣只帶走三千盾牌兵和兩千弓箭手，剩餘的兵力還有數萬，相信主動一定能在曹操渡過江之前，攻下襄陽。臣也會盡力擋住夏侯淵，穩住荊南的局勢。”
“好吧。”
劉備道：“事到如今，也只有這樣了。”
如果是別人回救荊南，劉備還有些擔心，但是諸葛亮前往，他完全用不著。再說了連諸葛亮都救不了荊南，誰去又能救得了呢？
“雲長。”
“在。”
劉備道：“防守湘江的兵力，不用太多，你可以佈下一支疑兵，迷惑曹操。將大部分的兵力調回來，助我攻城。我們要在三日之內，拿下襄陽。”