日軍106師團輕易佔領了彭澤縣，然後由彭澤向湖口的楊家山、陳家橋進發。兩處陣地乃湖口之門戶，羅卓英命77師負責防守。
77師原屬於湘軍唐智生的部隊。經過淞滬會戰、南京保衛戰，兵員銳減，現在有兵力不足8千。
戰鬥率先在楊家山打響，進攻的日軍為106師團147聯隊，而負責防守的是77師462團。
日軍迅速對楊山陣地發動一輪覆蓋式的轟炸，隨即地面部隊發起了攻擊。這些不可一世的鬼子，還以為像進攻彭澤一樣的容易，卻沒想到遭到了462團迎頭痛擊。
羅卓英似乎是有意放棄彭澤，讓日軍孤軍深入，然後派兵佔領彭澤切斷其後路，再利用優勢兵力痛擊106師團。
羅卓英之所以這麼做，是因為波田支隊沒有及時跟進，日軍艦艇給被大量水雷沉船阻擋在馬當要塞的江面上。這國軍來說，似乎是一次絕佳痛殲106師團的機會。
日軍利用炮火不斷朝楊家山陣地發起進攻，462團頑強反擊，擊退了敵人數輪攻擊。
“轟轟轟”“……”
炮彈在陣地上響個不停，團長陳奇乳親臨陣地指揮。
“守住！我的任務是守到下午三點，絕對不能讓鬼子踏進楊山陣地一步！”
“噠噠噠”“噠噠噠”“……”
陣地上的國軍士兵利用地利優勢，做著最頑強的反抗。
戰鬥一響，後方指揮部也跟著沸騰起來。
“滴滴滴”“喂喂喂”“……”
這些是戰時指揮部特有的聲音。
一名電臺員拿著電文站了起來，道：“報告！77師來電。”
羅卓英正一直在關注作戰地圖，以及各部隊現在的位置，衝著電臺員喊道：“念！”
電臺員看著電文念道：“日軍於早上8時向我楊山陣地發起進攻，我師462團以擊退敵數輪攻擊，但由於敵炮火猛烈，部隊傷亡頗大。敵106師團一部正向水洗嘴廖村陳家橋移動。我師三營以隨時做好戰鬥的準備。”
“知道了。”羅卓英應完後，轉身問邊上的參謀：“16師現在的位置。”
那參謀回道：“還在行進中，預計明天清晨就能到達彭澤附近。”
羅卓英鬆了口氣，至少現在的戰局是按自己的方案發展。
楊山的戰鬥一直持續了中午。陣地前沿遍佈著上百具鬼子的屍體，而462團傷亡也接近半數。
國軍的頑強抵抗，出乎了第106師團長松浦淳六郎的意料之外。於是趁中午休戰期間重新部署兵力，必須儘快佔領楊山陣地，直取湖口。只要湖口落入自己手中，江南重鎮九江必然是自己的囊中之物。而羅卓英就是看中了松浦淳六郎這種貪功冒進的性格，才佈置了口袋陣。
午飯過後沒多久，日軍迅速發起攻勢，這次進攻似乎比早上更加的猛烈。鬼子似乎要急於攻佔這片陣地，然後繼續他們的“榮譽之旅”。
於此同時，陳家橋的戰鬥也已經打響。負責這片陣地的是77師三營，他們的任務就是扼控彭湖公路，阻止日軍西進的步伐。順便給日軍造成一個國軍全力阻擊的假象。
“營長！鬼子來了！”
前哨士兵跑到了陣地上，向三營長彙報。