清晨，日軍對安全外圍展開海陸空聯合攻擊。國軍東、南、西線全部告急，陣地幾乎成為了一片焦土。
對國軍威脅最大的不是來自地面、空中，而是江上的那四十艘戰艦，他們的火炮可以直接攻擊到陣地上，對國軍造成了極大的傷亡。
安慶城內的百姓聽到如此密集的炮聲後，驚恐萬分做鳥獸散。居民們分別由集賢門向十里鋪、由八卦門向山口鎮一帶跑反；避跑不及的，也趕到各教堂尋求短期避難。
27集團軍司令楊森親自坐鎮安慶，指揮防禦作戰。一早上，司令部的電話就響個不停，內容大同小異，都是說敵人炮火太猛之類的。楊森迅速命令江防軍134師於中午時分對日艦展開炮擊，減輕正面陣地的壓力了可炮擊只持續了2小時。
邵飛帶著三營在安慶東南的一村子落下。日軍由東向西、由南向北攻擊和長江形成了一個三角地帶。日軍主力根本就不會去理會這一片大區域，就算來，也是攻佔完安慶之後的事情。
邵飛站在西村頭，看的不是前方的戰場，而是天空。
李營長走到了邵飛身邊，連聲問道：“前面打的火熱，我們什麼時候參戰啊。戰士們都迫不及待了。”
邵飛捏了捏脖子，時間看的太久脖子有點酸，然後不慌不忙道：“迫不及待？我看是迫不及待去送死吧。這種大規模的兵團作戰別說打，你們連見都沒見過。一顆炮彈下來就能死十幾人，我們死不起。”
李營長問道：“那你帶我們來做什麼？”
邵飛看了下天空，回道：“等，等天黑，等暴雨。我讓你辦的事都辦了嗎？”
“嗯”李營長點了下頭，道：“已經把所有子彈集中到一連；把僅有的刺刀給了二連；三連做為後勤。人員也做了調整，把槍法好的，拼刺強的，以及戰鬥力弱的戰士進行了分配。”
邵飛嘆了口氣，無奈道：“可以沒有醫務兵。去村裡向百姓要點乾淨的布條給三連，用來包紮傷口。讓三連在準備一些火藥，用來止血和消炎。就是把少許火藥到在傷口上點燃，這是戰時的應急辦法。”
這時，柱子帶著特戰隊跑了過來，報告道：“報告，日軍從南、西兩個方向夾擊，國軍開始潰退了。”
李營長搖了下頭，道：“看來安慶是守不住了，這也快了吧。”
“日軍攻打安慶無非是兩個目的：一，安慶的重要戰略位置；二，他們看上了安慶飛機場。想利用安慶做跳板，進攻武漢。”
邵飛解釋完，命令道：“柱子，你立即帶人去偵察安慶東郊飛機場周圍的情況，主要是地形、地貌。”
“是！”
柱子迅速帶人離開，邵飛又對李營長說道：“叫部隊收集鐵鍬、鋤頭，能挖坑的都行。”
“我這就去辦。”李營長不好意思的問道：“但我想知道要這些做什麼？”
“摧毀安慶飛機場。就算毀不了，我也要噁心他們，叫他們一時半會用不上。”
和邵飛相處的這兩天，李營長越發感覺邵飛是幹大事的人，自己之前所做的簡直就是小打小鬧。自己才是這支部隊的指揮官，可下命令的都是邵飛，別說反駁，有時候李營長連邵飛要做什麼都不知道，所以，他對邵飛的話基本言聽計從。
安慶原本是個繁華的城市，可如今以是座空城。安徽省政府機關早在一月就早早的撤離；那些富豪、土豪、但凡家境有點殷實的，也早早的離開安慶。因為他們都是聰明人，而這樣的“聰明人”中國實在太多了。
至於國軍，楊森將27集團軍133師調到了北線的巢縣、無為、廬江一帶，阻擊日軍第六師團；將134師調到了長江沿線，狙擊日軍西進。留守的安慶的守軍不是是很多。
楊森部最出彩的還是出川后參加的淞滬會戰。在大楊和日軍血戰五天，和孫元良的王牌德械師88師起名，被國軍評為最能打的五支部隊之一。但那一仗，他們損失了七千。
後來又參加的南昌會戰，損失不小。所以這次守衛安慶，雖然是集團軍規模，兵力卻不到一個軍。
波田支隊分左右兩翼分別朝安慶守軍發起猛攻，在海軍炮火的掩護下勢如破竹。
楊森以早早把司令部轉移到集賢門上(安慶北門，因集賢嶺下的集賢關而得名。這裡是安慶最安全的地方，因為隨時都能撤退，楊森卻信誓旦旦的說，要死守安慶。