禹王山陣地，滇軍誓死血戰，日軍始終無法前進一步。然而進攻徐州的日軍不只只有第十、第五師團，他們一共出動了九個師團，20餘萬人。
五月上旬，大批日軍開始從南、北兩個方面向徐州西側迂迴包圍。
在南面，第9、第13師從蚌埠地區分別沿北淝河、渦河西岸北進，陷蒙城、永城後，向蕭縣、碭山進攻；第3師團由蚌埠進入大營集地區，向宿縣進攻。
在北面，中島今朝吾的第16師由山東濟寧渡運河，朝鄆城、單縣、金鄉、魚臺進發，然後再向豐縣、碭山推進；第14師團從河南濮陽南渡黃河，陷山東菏澤、曹縣後，直插河南蘭封；同時，第10師一部將韓莊、臺兒莊地區的作戰交由第114師團接替後，準備在夏鎮附近渡過微山湖，向沛縣進攻。
前方越來越慘烈的戰報，不斷傳到武昌國民黨軍委會的案前。徐州突然面臨著嚴重危機，這使委員長那因臺兒莊的勝利，衝得有點暈乎乎的大腦一下冷靜下來。他突然意識到：日軍的意圖是要圍殲徐州的所有中國軍隊主力。
蔣委員長立即叫來何應欽、白崇禧、陳誠、封裔忠等人一塊研究策劃。
日軍的企圖已經暴露，再死守徐州已不現實，何應欽等人亦主張趕緊突圍，決定放棄徐州。
徐州指揮部，徐祖貽將委員長的電文交給李宗仁。李宗仁看完後並不驚訝，因為他早先就從白崇禧那得到了訊息，手裡的只是正式命令罷了。
徐祖貽說道:“情報顯示，第十師團將臺兒莊的戰鬥交給了114師團，現在於微山湖東岸夏鎮集結，準備西渡微山湖直取沛縣；沛縣北面日軍第16師團中島今朝吾也已經從濟寧出發，準備進攻孫桐萱部，在金鄉必有一場血戰。”
李宗仁看著地圖，開始顯露愁容。60萬大軍不是說走就能走的，徐州絕對不能重蹈南京慘案。南京大撤退，由於出現指揮混亂，高階軍官臨陣脫逃，導致五萬國軍士兵慘遭殺害。
李宗仁突然說道:“必須想出一套周密的撤退計劃，讓60萬國軍將士安全離開徐州。不然，我李某將會是歷史的罪人！”
徐祖貽道:“現在重點在三個地方，金鄉縣、沛縣、禹王山。禹王山再次傳來大捷，所以東面還算安全，就算禹王山失守，還有臺兒莊。現在問題出在金鄉縣、沛縣，只要一個地方失手，後果很難預料。”
李宗仁思慮再三後道:“我只需要十天就能把徐州的所有部隊全部撤走。”
“十天？可能嗎？畢竟是六十萬大軍啊。”
“就十天！立即電令孫桐萱、陳昊天、張衝，務必堅守到5月18日，然後尋機撤離！”
徐祖貽提出了質疑，可李宗仁卻十分堅定，因為他知道那是各部防禦的極限。
陳昊天早早帶著一個旅來到豐縣、沛縣，後來又補充了一個團和一些地方部隊。
柱子帶特戰隊去了微山湖東岸進行偵察，兩天後才趕了回來。
“鬼子開始集結了，是老對手第十師團。”
晚上，柱子一回到營地，第一時間去見了陳昊天。
陳昊天問道:“預計什麼時候集結完畢，開始渡湖？”
柱子想了下，道:“五天。”
陳昊天把剛得到的電文交給柱子，道:“徐州不守了，要大撤退。我們必須要堅持到18號才能撤走。就是說，我們一個旅要面對一到兩個聯隊，苦戰五天。”