忻口陣地的攻防戰，到十月底已近尾聲。第二戰區司令長官部決定的作戰計劃，是以太原為中心依城野戰。有傅作義指揮直屬部隊第35軍與晉綏軍。另二部第213旅、獨立第一旅為守城部隊。
從娘子關和忻口撤退回來的部隊，佔據太原的東山、西山為野戰部隊。
部隊於十一月二日晚九時全線退卻，轉往太原的新位置。退卻命令下達後，傅作義指揮的守城部隊，於十一月四日以前按照預定計劃，全部撤回太原市區，當即按照城防部署進行防守工作。
不料其他部隊在撤退時，失掉掌握，紛紛向南而去。野戰部隊，一去無蹤，只剩下守城部隊在孤城固守，“依城野戰”的作戰計劃，成了一紙空文。
傅作義的守城部隊，計有步兵第35軍的第211旅、第218旅共六個團，原第61軍的第213旅兩個團；第73師師部，新編獨立第一旅部三個團。炮兵有第21團，炮兵第22團炮壘大隊和高射炮一個連。人數不過萬餘。
四日下午，衛立煌由忻口撤退下來，進太原城和傅見面，衛不主張空守孤城，認為如今依城野戰，已不可能，只剩太原孤軍守城，徒耗兵力，不會有什麼好結果，不如改變計劃，一同南下。
但傅卻表示：守土抗戰，軍人有責。野戰軍在，太原當然要守，野戰軍走了，太原還是要守。至於後果，考慮不了那末許多。最後傅在封城以前，將衛送出城外。
5日清晨，日軍從東南北三個方向，向太原靠攏集結，做最後一天的準備。現在的太原完全是一座孤城。
早飯過後，邵飛帶著特戰隊在周兆的陪同下在太原城走著。邵飛第一次來太原，不瞭解這裡的大致情況。
他知道，太原一定守不住，到時候日軍入城，巷戰是免不的，所以必須要了解這裡的建築以及大致交通狀況。
這是，天空嗡嗡作響。十幾架日軍轟炸機從北至南呼嘯而來。
“有敵機！隱蔽！”
路上的所有行人以及士兵紛紛散開。
“轟！轟！轟！”爆炸聲不斷響起，敵機對整個太原進行好無目的濫炸。
空襲過後，到處房倒屋塌，交通阻塞，電杆傾斜折斷在道路上。一片狼藉的景象。不少士兵和市民在這次瘋狂的轟炸中喪命。
周兆拍了拍身上的塵土，衝著天空大罵：“媽的，我日鬼子他祖宗！”
邵飛拍了下週兆，說道：“鬼子就想引起城內混亂，搞的人心惶惶。炸城是次要的，主要是攻心。”
邵飛說完，繼續在在城內走著。一路上看到不少市民和士兵的屍體，邵飛心中只有憤怒和無奈，感嘆國力不盛，在自己的土地上，制空全卻落到了外敵的手裡。
這時，邵飛突然現一名巡查兵死在了街道旁的小巷裡，引起了邵飛的好奇，於是跑了過去。其他人緊隨其後。
邵飛指著巡查兵的傷口，說道：“周兆你看，是槍殺。”
周兆十分驚訝，蹲了下來，檢視：“的確是槍殺，而且一槍斃命。”
邵飛嘆了口氣，說道：“有鬼子奸細，混進城了。”
周兆說道：“不可能啊。自從上次有鬼子混進隊伍以來，我們對所以從北面來的散兵都仔細檢查過。”
邵飛聽完，冷笑了下說道：“不一定混進士兵裡，有可能是百姓，也有可能更早的時間就混進來了，更有可能不是鬼子，而是鐵桿漢奸。根本就防不勝防，我斷定人數不少。”
周兆聽完，氣的牙齒吱吱作響，嘴裡喃喃罵道：“媽的，比起鬼子，老子更恨那些殺千刀的漢奸。”
邵飛站了起來，無奈的說道：“罵有p用啊，我想抓是抓不到的，偌大的太原城幾十萬百姓，根本無從下手。”
周兆跟的站了起來，問道：“你這麼聰明，有辦法嗎？”
邵飛想了想，說道：“抓人行不通，但我肯定他們有據點。我必須在天黑前找到，不然明天大戰一起，後院失火很麻煩的。”